第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
120,000,000 |
|
計 |
120,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年９月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （プライム市場） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年９月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年２月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員９ 子会社取締役２ 子会社従業員107 |
|
新株予約権の数（個）※ |
128 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 128,000 （注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり 179 （注）３ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年２月16日 至 2029年２月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 179 資本組入額 90 （注）３、４ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
ⅰ新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任及び従業員の定年退職の場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ⅱ当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ⅲ新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2025年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株とする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（１）に記載の資本金等増加限度額から（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
４．に準じて決定する。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得事由
７．に準じて決定する。
６．新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．新株予約権の取得事由
（１）新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合弁契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年２月１日 （注）１ |
31,562,190 |
35,069,100 |
－ |
1 |
－ |
2,073 |
|
2021年７月１日～ 2022年６月30日 （注）２ |
175,000 |
35,244,100 |
15 |
17 |
15 |
2,089 |
|
2022年７月１日～ 2023年６月30日 （注）２ |
102,000 |
35,346,100 |
9 |
26 |
9 |
2,098 |
|
2023年７月１日～ 2024年６月30日 （注）２ |
35,298,030 |
70,644,130 |
6,733 |
6,760 |
6,733 |
8,832 |
|
2024年７月１日～ 2025年６月30日 （注）２ |
2,000 |
70,646,130 |
0 |
6,760 |
0 |
8,832 |
（注）１．株式分割（1：10）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）自己株式130,156株は、「個人その他」に1,301単元、「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2025年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,675,400株であります。
２．2025年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2025年２月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１-１-１ |
1,115,300 |
1.58 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９-７-１ |
1,751,800 |
2.48 |
|
計 |
－ |
2,867,100 |
4.06 |
なお、日興アセットマネジメント株式会社につきましては、2025年９月１日付でアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社に商号変更しております。
３．前事業年度末において主要株主であった石脇秀夫は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2025年６月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
130,156 |
－ |
130,156 |
－ |
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への利益還元を重視し安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。当社では、１株当たり配当金を為替予約に係るデリバティブ評価損益の影響を除いた１株当たり連結当期純利益で除した金額を連結配当性向と定義した上で、連結配当性向30％を目安に配当を実施し、業績向上に伴って還元拡充を図ってまいります。内部留保資金につきましては、事業開発、設備投資及び人材の育成のための財源として活用していく方針です。
なお、剰余金の配当を行う場合、毎年６月30日を基準日とした年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、加えて毎年12月31日を基準日とした中間配当及び任意の基準日を定めたうえで剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会又は取締役会であります。
なお、第16期（2025年６月期）に係る剰余金の配当は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会において、以下のとおり決議する予定であります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
定時株主総会決議 （予定） |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を実現するための企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員である取締役に議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化すると共に、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
また、取締役の指名及び報酬の決定につきましては、その透明性・客観性を確保するために、社外取締役が過半を占める任意の指名・報酬諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しております。
１. 取締役会
取締役会は本書提出日現在、取締役８名により構成され、うち３名は社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することで、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。
（取締役会構成員の氏名等）
議長 取締役会長 取締役会議長 石脇 秀夫
代表取締役社長 山本 一樹
専務取締役 髙崎 敏宏
取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長 吉田 麻友美
取締役 監査等委員（常勤） 藤井 克重
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
社外取締役 監査等委員 濱本 晃郎
※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会での議案が決議された場合、取締役会構成員は次のとおりとなる予定です。
議長 取締役会長 取締役会議長 石脇 秀夫
代表取締役社長 山本 一樹
専務取締役 髙崎 敏宏
取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長 吉田 麻友美
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
社外取締役 監査等委員 青木 透
社外取締役 監査等委員 中坪 治
社外取締役 監査等委員 重盛 三千緒
２. 監査等委員会
監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である社外取締役３名を含む４名で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。また、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監督・監査体制を確保しております。
（監査等委員会構成員の氏名等）
委員長 取締役 監査等委員（常勤） 藤井 克重
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
社外取締役 監査等委員 濱本 晃郎
※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査等委員会の議案が決議された場合、監査等委員会構成員は次のとおりとなる予定です。
委員長 社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
社外取締役 監査等委員 青木 透
社外取締役 監査等委員 中坪 治
社外取締役 監査等委員 重盛 三千緒
３. 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は本書提出日現在、取締役会の任意の諮問機関として、取締役５名により構成され、うち３名は社外取締役であり、委員の過半数が社外取締役で構成されております。指名・報酬諮問委員会は、原則として毎年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催しております。指名・報酬諮問委員会において取締役の指名及び報酬等を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。
（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）
委員長 代表取締役社長 山本 一樹
取締役会長 取締役会議長 石脇 秀夫
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
社外取締役 監査等委員 濱本 晃郎
※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、指名・報酬諮問委員会構成員は次のとおりとなる予定です。
委員長 社外取締役 監査等委員 大倉 博之
取締役会長 取締役会議長 石脇 秀夫
代表取締役社長 山本 一樹
社外取締役 監査等委員 井上 正基
社外取締役 監査等委員 青木 透
４. 投資委員会
投資委員会は本書提出日現在、取締役会の任意の諮問機関として、取締役３名及び執行役員１名により構成されております。投資委員会において当社グループにおける事業投資を審議することで、これらの透明性・客観性を確保する体制を確保しております。
（投資委員会構成員の氏名等）
委員長 代表取締役社長 山本 一樹
専務取締役 髙崎 敏宏
取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長 吉田 麻友美
執行役員 平倉 正章
※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合においても、投資委員会構成員は本書提出日現在と同様となる予定です。
５. コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は本書提出日現在、取締役会の直下にあり、当社取締役７名（監査等委員である社外取締役３名を含む）、テス・エンジニアリング株式会社取締役３名（当社の兼任役員除く）、同社監査役１名（当社の兼任役員除く）、共立エンジニアリング株式会社取締役１名、当社執行役員１名及びテス・エンジニアリング株式会社執行役員３名により構成されております。コンプライアンス・リスク管理委員会において当社グループの事業活動上想定されるリスクを抽出・分析し、実効性のあるコンプライアンスへの取り組み並びにリスクマネジメントを協議、推進することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。
（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（当社）の氏名等）
委員長 代表取締役社長 山本 一樹
専務取締役 髙崎 敏宏
取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長 吉田 麻友美
取締役 監査等委員（常勤） 藤井 克重
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
社外取締役 監査等委員 濱本 晃郎
執行役員 平倉 正章
（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（テス・エンジニアリング株式会社）の氏名等）
代表取締役社長 髙崎 敏宏（当社の兼任役員）
取締役海外事業本部長 石田 智也
取締役営業本部長 刑部 誠
取締役エンジニアリング本部長 林 潤一郎
監査役 藤井 克重（当社の兼任役員）
監査役 吉田 裕樹
執行役員 出口 治
執行役員 村井 洋介
執行役員 井元 良平
（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（共立エンジニアリング株式会社）の氏名等）
代表取締役社長 渡 務
※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、コンプライアンス・リスク管理委員会構成員は次のとおりとなる予定です。
（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（当社）の氏名等）
委員長 代表取締役社長 山本 一樹
専務取締役 髙崎 敏宏
取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長 吉田 麻友美
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
社外取締役 監査等委員 青木 透
社外取締役 監査等委員 中坪 治
社外取締役 監査等委員 重盛 三千緒
執行役員 平倉 正章
（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（テス・エンジニアリング株式会社）の氏名等）
代表取締役社長 髙崎 敏宏（当社の兼任役員）
取締役海外事業本部長 石田 智也
取締役営業本部長 刑部 誠
取締役エンジニアリング本部長 林 潤一郎
監査役 藤井 克重
監査役 吉田 裕樹
執行役員 出口 治
執行役員 村井 洋介
執行役員 井元 良平
（コンプライアンス・リスク管理委員会構成員（共立エンジニアリング株式会社）の氏名等）
代表取締役社長 渡 務
６.ESG推進委員会
ESG推進委員会は本書提出日現在、取締役会の直下にあり、当社取締役７名（監査等委員である社外取締役３名を含む）、テス・エンジニアリング株式会社取締役３名（当社の兼任役員除く）、同社監査役１名（当社の兼任役員除く）、共立エンジニアリング株式会社取締役１名、当社執行役員１名及びテス・エンジニアリング株式会社執行役員３名により構成されております。ESG推進委員会において当社グループの事業活動上想定されるESGに関するリスク・機会の抽出・分析によるマテリアリティ（重点課題）の特定及びその対応策の検討を行うことで、当社グループの長期的かつ持続的に成長可能なグループ経営を行っていくことを目的としております。
（ESG推進委員会構成員（当社）の氏名等）
委員長 取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長 吉田 麻友美
代表取締役社長 山本 一樹
専務取締役 髙崎 敏宏
取締役 監査等委員（常勤） 藤井 克重
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
社外取締役 監査等委員 濱本 晃郎
執行役員 平倉 正章
（ESG推進委員会構成員（テス・エンジニアリング株式会社）の氏名等）
代表取締役社長 髙崎 敏宏（当社の兼任役員）
取締役海外事業本部長 石田 智也
取締役営業本部長 刑部 誠
取締役エンジニアリング本部長 林 潤一郎
監査役 藤井 克重（当社の兼任役員）
監査役 吉田 裕樹
執行役員 出口 治
執行役員 村井 洋介
執行役員 井元 良平
（ESG推進委員会構成員（共立エンジニアリング株式会社）の氏名等）
代表取締役社長 渡 務
※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、ESG推進委員会構成員は次のとおりとなる予定です。
委員長 取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長 吉田 麻友美
代表取締役社長 山本 一樹
専務取締役 髙崎 敏宏
社外取締役 監査等委員 大倉 博之
社外取締役 監査等委員 井上 正基
社外取締役 監査等委員 青木 透
社外取締役 監査等委員 中坪 治
社外取締役 監査等委員 重盛 三千緒
執行役員 平倉 正章
（ESG推進委員会構成員（テス・エンジニアリング株式会社）の氏名等）
代表取締役社長 髙崎 敏宏（当社の兼任役員）
取締役海外事業本部長 石田 智也
取締役営業本部長 刑部 誠
取締役エンジニアリング本部長 林 潤一郎
監査役 藤井 克重
監査役 吉田 裕樹
執行役員 出口 治
執行役員 村井 洋介
執行役員 井元 良平
（ESG推進委員会構成員（共立エンジニアリング株式会社）の氏名等）
代表取締役社長 渡 務
７．懲戒委員会
懲戒委員会は本書提出日現在、当社及びテス・エンジニアリング株式会社の懲戒処分の決定機関として、当社取締役３名、テス・エンジニアリング株式会社取締役３名（当社の兼任役員除く）及び当社執行役員１名により構成されております。懲戒委員会において懲戒内容の決定を行うことで、社員の職場秩序を乱す行為、企業目的遂行に支障を来す行為を戒め、且つこれを防止することを目的としております。
（懲戒委員会構成員（当社）の氏名等）
委員長 代表取締役社長 山本 一樹
専務取締役 髙崎 敏宏
取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長 吉田 麻友美
執行役員 平倉 正章
（懲戒委員会構成員（テス・エンジニアリング株式会社）の氏名等）
代表取締役社長 髙崎 敏宏（当社の兼任役員）
取締役海外事業本部長 石田 智也
取締役営業本部長 刑部 誠
取締役エンジニアリング本部長 林 潤一郎
※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合においても、懲戒委員会構成員は本書提出日現在と同様となる予定です。
８. 内部監査室
内部監査につきましては、当社各部門から独立した組織である内部監査室（２名）が担当し、当社グループの各部門に対して内部監査を実施しております。
（内部監査室構成員の氏名等）
内部監査室長 牧野 健吾
他 １名
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は「監査等委員会設置会社」であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人の機関を設置しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監査・監督機能を強化することができ、当社のコーポレート・ガバナンスを、より一層充実させると同時に経営の効率化を図ることが可能と判断し、現在の体制を採用しております。また、監査等委員の中から常勤の監査等委員として選定することにより、内部監査を担当する内部監査室と監査等委員会との連携を強化し、経営の監視及び監督機能の充実及び強化に努めております。
当社は、取締役が相互に牽制できる体制となっており、また社外取締役（監査等委員）を３名選任し、豊富な経験と専門性に基づき客観的・中立的な立場で経営全般の監視・監督を行っております。当該体制により経営の透明性・健全性が確保でき、ガバナンスの実効性の確保につながると考えております。
※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合、社外取締役（監査等委員）は５名となる予定です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針として「内部統制システム基本方針」を以下のとおり定めております。
１．当社及び当社子会社（以下「TESSグループ」という。）の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制
(1)当社は、企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的とした「コンプライアンス規程」を制定し、グループコンプライアンス委員会を設置する。
(2)グループコンプライアンス委員会は、TESSグループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止策の展開等を行い、コンプライアンス体制の充実に取り組む。
(3)取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応する為、内部通報規程を制定し運用する。
(4)TESSグループは、反社会的勢力からの取引の要求には一切応じないこととし、反社会的勢力排除の体制を整備する。反社会的勢力が接近してきた場合、警察当局等の外部専門機関と緊密に連携しながら組織的に対応し、不当要求には毅然とした態度で拒絶する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営執行会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役、監査等委員及び会計監査人が常時閲覧することができるよう適切に保存、管理する。
(3)個人情報については、法令、「個人情報保護基本規程」及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。
３．TESSグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理に関する規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
(2)不測の事態が発生した場合には、経営執行会議等にて審議・決定を行い、その決定事項を管理責任者から各部に報告するとともに、各部においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
４．TESSグループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する為の体制
(1)取締役会は、原則として月に１回以上定時開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(2)取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させる為、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
(3)取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定すると共に、その進捗状況を監督する。
(4)取締役会は、公正性・透明性・客観性ある手続きに従った取締役の選解任及び報酬制度の設計のために、「指名・報酬諮問委員会規程」を制定し、諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。指名・報酬諮問委員会は、原則として年に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から諮問を受けた事項について、審議の上、取締役会に答申する。
(5)取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。
５．TESSグループにおける業務の適正を確保する為の体制
当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の他の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、使用人の設置を行う。
(2)当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員と事前協議の上、実施する。
７．TESSグループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告する為の体制、その他監査等委員会への報告に関する事項
(1)TESSグループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、TESSグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部署に関する重要事項、コンプライアンス及び賞罰の担当部署に関する重要事項等を速やかに報告する。
(2)監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する為、重要な会議に出席すると共に、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることが出来る。
(3)内部通報制度に基づく通報または監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、TESSグループの取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。
８．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）の為に必要な費用を会社に請求することができる。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
(1)監査等委員は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2)監査等委員は、監査等委員会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。また、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
10．財務報告の適正性を確保する為の体制
TESSグループの財務報告の適正性を確保する為、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、グループコンプライアンス委員会としてコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築すると共に、「リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築しており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。なお、ESG推進委員会等において特定・評価された当社グループに重大な影響を与える気候変動リスクを含むサステナビリティリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会と連携しながら、対応策の検討を行っております。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システム基本方針」を決議しております。
当社は持株会社としてグループ横断のインフラ業務であるリスク管理、情報システム管理運用、経営戦略及び内部監査業務を通じたグループ全体の管理に専念し、事業運営については子会社の自主性を尊重する方針であります。
当社は子会社が担当する事業に係る業務執行権限の移譲を進め、子会社の役割と責任を明確にすることで当社グループの経営方針実現に向けてスピード感を持った事業運営を行えるように支援及び管理する体制を構築すると共に、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該監査等委員である取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。
e. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役（社外含む。）、監査役（社外含む。）、執行役員、社外派遣役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の過誤・義務違反等を理由に提起された損害賠償請求、刑事訴追等に起因して被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による犯罪行為、背信行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項を設けております。
f. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
また、当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の定めに基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
g. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、また、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。
※当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、また、監査等委員である取締役は５名以内とすることとなる予定です。
h. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
i. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。
j. 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全22回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席率 |
|
取締役会長 取締役会議長 |
石脇 秀夫 |
100％（22回/22回） |
|
代表取締役社長 |
山本 一樹 |
100％（22回/22回） |
|
専務取締役 |
髙崎 敏宏 |
100％（22回/22回） |
|
取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長 |
吉田 麻友美 |
100％（22回/22回） |
|
取締役 監査等委員（常勤） |
藤井 克重 |
100％（22回/22回） |
|
社外取締役 監査等委員 |
大倉 博之 |
100％（22回/22回） |
|
社外取締役 監査等委員 |
井上 正基 |
95％（21回/22回） |
|
社外取締役 監査等委員 |
濱本 晃郎 |
100％（22回/22回） |
（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が10回ありました。
当事業年度に開催した取締役会の具体的な検討内容としては、主に、決算（月次、四半期、年度）、株主総会関連（開催、付議議案）、公表資料（有価証券報告書、内部統制報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、半期報告書等）、中期経営計画の策定、重要な資金調達、重要な設備投資案件、規程類の制定・改訂、翌事業年度の事業計画の策定、内部統制の運用状況、重要な人事・組織改正、株主との対話状況、サステナビリティに関する取り組み状況及びその他経営上の重要な事項等であります。
また、取締役全員を対象に取締役会の実効性に関するアンケート調査及び第三者機関によるインタビューを行い、その結果を取締役会で分析・評価を実施しております。
k. 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を全３回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席率 |
|
代表取締役社長 |
山本 一樹 |
100％（１回/１回） |
|
社外取締役 監査等委員 |
大倉 博之 |
100％（３回/３回） |
|
取締役会長 取締役会議長 |
石脇 秀夫 |
100％（３回/３回） |
|
社外取締役 監査等委員 |
井上 正基 |
100％（３回/３回） |
|
社外取締役 監査等委員 |
濱本 晃郎 |
100％（３回/３回） |
（注）山本一樹氏は、2024年９月27日に指名・報酬諮問委員会の委員に選任された以降の開催回数と出席回数を記載しております。
当事業年度に開催した指名・報酬諮問委員会では、主に取締役の評価及び選任に関する事項、サクセッションプラン並びに報酬体系等について審議を行いました。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
a. 2025年９月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役会長 取締役会議長 |
|
|
2004年９月 テス・エンジニアリング株式会社入社 2008年２月 同社執行役員東京支店長兼経営企画室長 2008年７月 同社常務取締役東京支店長 2009年７月 同社代表取締役社長 同年同月 テス・テクノサービス株式会社（現当社）取締役 2012年８月 当社代表取締役社長 2012年10月 共立エンジニアリング株式会社代表取締役社長 2017年７月 テス・エンジニアリング株式会社代表取締役会長 2017年９月 共立エンジニアリング株式会社取締役 2018年４月 当社代表取締役会長兼社長 2022年９月 当社取締役会長取締役会議長（現任） |
|
（注）５ |
|
|
|
|
1993年４月 テス・エンジニアリング株式会社入社 2009年７月 同社取締役東京支店長兼東日本営業本部長 2010年４月 同社取締役東京支店長兼営業本部長 2012年８月 テス・テクノサービス株式会社（現当社）取締役 2013年１月 エナジーアンドパートナーズ株式会社代表取締役 2014年７月 テス・エンジニアリング株式会社取締役経営企画室長 2017年７月 同社取締役企画本部長 2018年４月 当社専務取締役管理本部長 2022年９月 当社代表取締役社長（現任） |
|
（注）６ |
|
|
|
|
1995年４月 テス・エンジニアリング株式会社入社 2014年７月 同社執行役員東京支店長兼営業本部長 2017年７月 同社取締役東京支店長兼営業本部長 同年同月 同社代表取締役社長（現任） 2018年４月 当社取締役 2022年９月 当社専務取締役（現任） |
|
（注）７ |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長 |
|
|
1994年９月 米国日本旅行北米販売センター（Nippon Travel Agency, Pacific）入社 1997年７月 中央青山監査法人入所（国際本部翻訳プロフェッショナル） 2001年４月 同所事業開発本部環境監査部 2003年９月 株式会社中央青山サステナビリティ認証機構へ在籍出向 2006年３月 同社取締役 2007年７月 あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所、株式会社あらたサステナビリティ認証機構へ在籍出向 2008年４月 株式会社日本スマートエナジー（現株式会社日本スマートエナジー認証機構）入社 2009年５月 同社代表取締役 2014年６月 株式会社スマートエナジー取締役 2022年５月 当社入社 執行役員ESG・女性活躍推進担当 2022年９月 当社取締役ESG・女性活躍推進担当 2024年１月 当社取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1982年４月 エム・ティー・サービス株式会社入社 1987年３月 同社退社 1987年４月 阪和熱水工業株式会社（現テス・エンジニアリング株式会社）入社 2010年１月 同社取締役 2012年８月 テス・テクノサービス株式会社（現当社）取締役 2013年３月 プライムソーラー合同会社職務執行者 2018年３月 テス・テクノサービス株式会社（現当社）取締役退任 同年同月 プライムソーラー合同会社職務執行者退任 2021年９月 テス・エンジニアリング株式会社取締役退任 同年同月 テス・エンジニアリング株式会社監査役（現任） 同年同月 当社常勤監査等委員である取締役（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1984年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1989年４月 建設省（現国土交通省）建設経済局調査情報課係長（出向） 1991年５月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）東京営業本部第二部長代理 1993年８月 同行資本市場部部長代理 1994年４月 同行支店部企業戦略開発室推進役 1997年10月 同行神宮前支店取引先課長 1998年４月 三和証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）部長代理（出向） 1999年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）法人業務部事業承継チーム部長代理 2011年６月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）退行 2011年７月 税理士法人KTS入所 2015年３月 同所退所 2015年５月 株式会社サンビジネスサポート代表取締役（現任） 2017年９月 株式会社トービ監査役（現任） 2018年４月 当社監査等委員である取締役（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1985年４月 岡谷鋼機株式会社入社 2006年３月 同社大阪店生活産業部室長 2009年３月 同社配管住設本部室長 2013年２月 同社退社 2013年３月 株式会社櫻製作所取締役社長室長 2013年４月 株式会社EPP代表取締役社長（現任） 2013年６月 株式会社櫻製作所代表取締役社長（現任） 2014年11月 株式会社櫻エナジー代表取締役社長（現任） 2018年４月 当社監査等委員である取締役（現任） 2019年２月 株式会社櫻ホールディングス代表取締役社長（現任） 2019年７月 株式会社櫻ファシリティマネジメント代表取締役社長（現任） 2021年10月 光陽産業株式会社代表取締役社長 2022年４月 櫻合同会社職務執行者（現任） 2024年12月 Takeda Works株式会社代表取締役会長（現任） 2025年５月 光陽産業株式会社代表取締役会長（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1982年４月 三菱重工業株式会社入社 2008年７月 同社産業エネルギー部次長 2010年４月 同社新エネルギー事業推進部次長 2014年２月 三菱日立パワーシステムズ株式会社発足（自動承継）営業総括部総括部長代理 2015年４月 同社環境プラント営業部次長 2017年４月 同社環境プラント営業部部長 2020年３月 同社退社 2021年９月 当社監査等委員である取締役（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 藤井 克重、委員 大倉 博之、井上 正基、濱本 晃郎
b. 2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役会長 取締役会議長 |
|
|
2004年９月 テス・エンジニアリング株式会社入社 2008年２月 同社執行役員東京支店長兼経営企画室長 2008年７月 同社常務取締役東京支店長 2009年７月 同社代表取締役社長 同年同月 テス・テクノサービス株式会社（現当社）取締役 2012年８月 当社代表取締役社長 2012年10月 共立エンジニアリング株式会社代表取締役社長 2017年７月 テス・エンジニアリング株式会社代表取締役会長 2017年９月 共立エンジニアリング株式会社取締役 2018年４月 当社代表取締役会長兼社長 2022年９月 当社取締役会長取締役会議長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1993年４月 テス・エンジニアリング株式会社入社 2009年７月 同社取締役東京支店長兼東日本営業本部長 2010年４月 同社取締役東京支店長兼営業本部長 2012年８月 テス・テクノサービス株式会社（現当社）取締役 2013年１月 エナジーアンドパートナーズ株式会社代表取締役 2014年７月 テス・エンジニアリング株式会社取締役経営企画室長 2017年７月 同社取締役企画本部長 2018年４月 当社専務取締役管理本部長 2022年９月 当社代表取締役社長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1995年４月 テス・エンジニアリング株式会社入社 2014年７月 同社執行役員東京支店長兼営業本部長 2017年７月 同社取締役東京支店長兼営業本部長 同年同月 同社代表取締役社長（現任） 2018年４月 当社取締役 2022年９月 当社専務取締役（現任） |
|
|
|
取締役 ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長 |
|
|
1994年９月 米国日本旅行北米販売センター（Nippon Travel Agency, Pacific）入社 1997年７月 中央青山監査法人入所（国際本部翻訳プロフェッショナル） 2001年４月 同所事業開発本部環境監査部 2003年９月 株式会社中央青山サステナビリティ認証機構へ在籍出向 2006年３月 同社取締役 2007年７月 あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所、株式会社あらたサステナビリティ認証機構へ在籍出向 2008年４月 株式会社日本スマートエナジー（現株式会社日本スマートエナジー認証機構）入社 2009年５月 同社代表取締役 2014年６月 株式会社スマートエナジー取締役 2022年５月 当社入社 執行役員ESG・女性活躍推進担当 2022年９月 当社取締役ESG・女性活躍推進担当 2024年１月 当社取締役ESG・女性活躍推進担当兼人財戦略本部長（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1984年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1989年４月 建設省（現国土交通省）建設経済局調査情報課係長（出向） 1991年５月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）東京営業本部第二部長代理 1993年８月 同行資本市場部部長代理 1994年４月 同行支店部企業戦略開発室推進役 1997年10月 同行神宮前支店取引先課長 1998年４月 三和証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）部長代理（出向） 1999年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）法人業務部事業承継チーム部長代理 2011年６月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）退行 2011年７月 税理士法人KTS入所 2015年３月 同所退所 2015年５月 株式会社サンビジネスサポート代表取締役（現任） 2017年９月 株式会社トービ監査役（現任） 2018年４月 当社監査等委員である取締役（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1985年４月 岡谷鋼機株式会社入社 2006年３月 同社大阪店生活産業部室長 2009年３月 同社配管住設本部室長 2013年２月 同社退社 2013年３月 株式会社櫻製作所取締役社長室長 2013年４月 株式会社EPP代表取締役社長（現任） 2013年６月 株式会社櫻製作所代表取締役社長（現任） 2014年11月 株式会社櫻エナジー代表取締役社長（現任） 2018年４月 当社監査等委員である取締役（現任） 2019年２月 株式会社櫻ホールディングス代表取締役社長（現任） 2019年７月 株式会社櫻ファシリティマネジメント代表取締役社長（現任） 2021年10月 光陽産業株式会社代表取締役社長 2022年４月 櫻合同会社職務執行者（現任） 2024年12月 Takeda Works株式会社代表取締役会長（現任） 2025年５月 光陽産業株式会社代表取締役会長（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1984年４月 旭化成工業株式会社入社 1990年３月 株式会社日本エル・シー・エー入社 1992年７月 株式会社三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社 2002年４月 株式会社UFJ総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）経営戦略第１部長 2006年４月 同社経営戦略部長 2014年６月 同社執行役員コンサルティング・国際事業本部大阪副本部長兼組織人事戦略部長 2016年３月 同社退社 2016年４月 キャリバーマネジメントAOKI代表兼株式会社Consulente HYAKUNEN最高顧問（現任） 2017年６月 株式会社テクノスマート社外取締役監査等委員（現任） 2025年９月 当社監査等委員である取締役（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1988年４月 住友重機械工業株式会社入社 1993年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2000年10月 中央青山監査法人（みすず監査法人に法人名変更後に解散）入所 2002年３月 公認会計士登録 2002年３月 株式会社中央青山サステナビリティ認証機構へ在籍出向 2005年９月 環境省総合環境政策局入省 2007年９月 あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所 株式会社あらたサステナビリティ認証機構へ在籍出向 日本公認会計士協会経営研究調査会サステナビリティ開示専門部会委員 2012年７月 社会医療法人財団互恵会大船中央病院入職 2013年８月 株式会社ロッピングライフ入社 2020年１月 藍澤証券株式会社（現アイザワ証券株式会社）入社 2025年２月 同社退社 2025年７月 中坪治公認会計士事務所開業（現任） 2025年９月 当社監査等委員である取締役（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1985年４月 バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店入社 2001年１月 大和住銀投信投資顧問株式会社（現三井住友DSアセットマネジメント株式会社）入社 2002年７月 エンゲルハード・メタルズ・ジャパン株式会社（現BASF・メタルズ・ジャパン株式会社）入社 2011年８月 バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店入社 2015年９月 株式会社エクスチェンジコーポレーション（現株式会社Paidy）入社 2017年７月 LeapMind株式会社入社 2018年６月 株式会社ジョリーグッド取締役CFO 2022年６月 ソシウム株式会社取締役CFO（現任） 2024年２月 株式会社Glocalist 社外取締役 2025年９月 当社監査等委員である取締役（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
２．2025年９月26日開催予定の定時株主総会において「監査等委員である取締役５名選任の件」が承認可決されますと、当社の監査等委員会の体制は、次のとおりになる予定です。
委員長 大倉 博之、委員 井上 正基、青木 透、中坪 治、重盛 三千緒
② 社外役員の状況
a. 有価証券報告書提出日現在の員数等
有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は３名であり、３名ともが監査等委員である取締役であります。
大倉博之氏は、主に銀行において金融、資本政策業務等に従事されてきた中で豊富な業務経験及び知識を有しております。その業務経験及び知識は、当社の経営管理と経理財務の監督において重要な役割を果たしております。井上正基氏は、主に事業会社において鉄鋼業界に精通した豊富な業務経験及び知識を有しております。その業務経験及び知識は、エンジニアリングを中心とした当社事業の業務執行の監督において重要な役割を果たしております。両氏は共に経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待してそれぞれ2018年４月に社外取締役として選任しております。
また、濱本晃郎氏は、主に事業会社において欧米や東南アジアをはじめとする豊富な海外事業の経験を積み、また、発電プラントに関する豊富な知見を有しております。その業務経験及び知識は、当社事業の業務執行の監督において重要な役割を果たしております。同氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の豊富な経験と幅広い見識を有していることにより社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、2021年９月に社外取締役として選任しております。
なお、当社は、大倉博之氏、井上正基氏及び濱本晃郎氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
b. 2025年９月26日開催予定の定時株主総会後の員数等（予定）
2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名となり、５名ともが監査等委員である取締役となります。選任理由等は以下のとおりです。
大倉博之氏は、主に銀行において金融、資本政策業務等に従事されてきた中で豊富な業務経験及び知識を有しており、また、井上正基氏は、主に事業会社において鉄鋼業界に精通した豊富な業務経験及び知識を有しております。両氏は共に経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待し、引き続き社外取締役候補者としております。
そして、青木透氏は、主にコンサルティング事業会社において、人事戦略、人材育成、経営戦略等の豊富なコンサルティング業務の経験を積み、また、事業会社における監査等委員を長年務め、豊富な知見を有しております。また、中坪治氏は、主に監査法人、事業会社及び環境省において、公認会計士として、会計監査、CSR報告書に対する保証、環境コンサルタント業務及び環境行政等に従事し豊富な経験を積み、加えて、証券会社において、引受審査業務を経験し豊富な知見を有しております。両氏は、過去に社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の豊富な経験と幅広い見識を有していることにより社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと期待し、社外取締役候補者としております。
さらに、重盛三千緒氏は、主に金融機関において、財務・税務管理、内部監査対応等に従事し豊富な経験を積み、また、スタートアップ業界において、資金調達、内部統制システムの構築、投資家対応等を経験し、豊富な知見を有しております。同氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、財務・税務的な観点のほか、経営全般に関する意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待し、社外取締役候補者としております。
なお、当社は、大倉博之氏、井上正基氏、青木透氏、中坪治氏及び重盛三千緒氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
c. 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
大倉博之氏、井上正基氏及び濱本晃郎氏、並びに青木透氏、中坪治氏及び重盛三千緒氏と当社との間に記載すべき取引等の関係はなく、人的関係、資本的関係その他特別な利害関係はありません。
d. 企業統治において果たす機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携
社外取締役（監査等委員である取締役。以下本③においては同じ。）と内部監査室との連携については、監査結果の双方向の情報交換による相互補完を行う方針とし、それぞれ効果的・効率的な監査を実施するために、社外取締役は、内部監査室から内部監査計画及び内部監査結果の報告を受ける体制としております。
また、社外取締役は、監査等委員会による監査計画及び監査結果、会計監査結果等について、監査等委員会及び取締役会で報告を受ける体制としております。
社外取締役と会計監査人との連携については、コーポレート・ガバナンスの充実という要請に応えるために、社外取締役と会計監査人とは、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感ある協力関係の下で、双方向からの積極的な連携を図り、監査の質の向上に努めます。また、監査上必要な事項について、適宜情報交換・意見交換を行うことによりそれぞれの監査業務に役立てられる体制としております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
有価証券報告書提出日現在、当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で監査等委員会が構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、重要会議に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、コンプライアンス体制に関する事項、重要な投資案件におけるリスク事象等に関する事項、サステナビリティに関する事項等であります。なお、監査等委員である取締役大倉博之氏は、長年にわたり金融機関等に在籍し、金融・資本政策業務に携わってきた経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
常勤監査等委員の主な活動として、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類、契約書等の閲覧、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の妥当性の確認と評価等を実施しております。
また、常勤監査等委員を含む監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監督・監査体制を確保しております。
当事業年度（2025年６月期）において監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
藤井 克重 |
13回 |
13回 |
|
大倉 博之 |
13回 |
13回 |
|
井上 正基 |
13回 |
13回 |
|
濱本 晃郎 |
13回 |
13回 |
なお、当社は、2025年９月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は５名の監査等委員（全員が社外取締役）で構成されることになります。
②内部監査の状況
a. 内部監査の目的
内部監査については、法令、規程・マニュアルの準拠性確認に加えて、「有効性」「効率性」両軸での業務プロセス改善に向けた提言等により、上場企業グループとして更なるレベルアップに貢献することを目的としております。
b．内部監査の組織・人員・手続
内部監査室は、２名体制からなる代表取締役直下の独立した部門です。内部監査室には、公認内部監査人（CIA）及び公認不正検査士（CFE）等の専門資格を保有する者が在籍しております。
代表取締役の承認の下、内部監査計画を定め、主に本部別、子会社別の監査を実施しております。具体的には、専門資格の知見を活かし、グループ各社の各種法令、諸規程への準拠性及び内部統制の有効性・効率性を評価する業務監査を行っております。
その他、必要に応じて代表取締役の経営課題認識に基づく領域を監査テーマとして選定し、組織を横断的に監査しております。また、各部門が内部統制を自ら評価・改善することを目的に、従業員を対象にしたアンケート形式によるCSA（コントロール・セルフ・アセスメント）も実施しております。
監査結果に応じて、各部門・子会社に対して改善指示又は提言を行い、それに対する計画書・報告書を当該部門・子会社から受領しております。その後当期内又は翌期の監査時に、内部監査室によるフォローアップを実施し、改善策が有効に運用されているかを確認しております。
監査結果については、代表取締役、監査等委員に報告すると共に、毎月の取締役会で報告をすることで、内部監査の実効性を確保しております。
c．内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携等
内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、四半期ごとの報告会の場において、双方向で情報交換することにより、相互連携を図っております。
具体的には、以下の事項について、情報交換しております。
・会計監査人の監査計画、監査及びレビュー結果
・内部監査室の監査計画、監査結果
・監査等委員会の監査計画
・上記に付随する質疑事項
また、内部監査室と会計監査人は、上記報告会以外の場においても、内部統制の整備・運用状況、その周辺領域における課題事項について個別に意見交換することにより、双方の監査を効果的かつ効率的に実施しております。更に、内部監査室は事務局として、監査等委員会や監査等委員による監査に同席しております。このような場において個別に意見交換することにより、双方の監査を効果的かつ効率的に実施しております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
オリエント監査法人
b. 継続監査期間
１年間
c. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 岡本 徹
業務執行社員 前田 佳久
業務執行社員 小野坂 幸一
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等と、当社グループの事業活動を監査する体制を有していること、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。
f. 監査等委員会による監査法人の評価
監査法人と監査等委員会とのコミュニケーションや監査報告会等を通じ、独立性や専門性を有しているか確認の上、監査の方法及び結果は相当であると、評価しております。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 仰星監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 オリエント監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
オリエント監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
仰星監査法人
(2）当該異動の年月日
2024年９月27日（第15期定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2018年４月１日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である仰星監査法人は、2024年９月27日開催予定の第15期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。監査等委員会は、現会計監査人の監査継続年数が長期にわたっていることや、近年の監査報酬が増加傾向にあり、今後も増加する可能性等を考慮して、当社の企業規模、利益規模に適した監査対応と監査報酬の相当性について検討した結果、新たにオリエント監査法人を会計監査人として選任いたしました。
監査等委員会がオリエント監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、現会計監査人の継続監査年数を考慮し、新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等の観点及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、同法人は当社の会計監査を適切かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、新たな会計監査人として適任であると判断したためであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（注）１．前連結会計年度における非監査業務の内容は、当社が、2023年６月30日の株主確定日における株主に対し、一部コミットメント型ライツ・オファリングに基づく新株予約権の株主割当てを行ったことに関連した、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務であります。
２．上表には前任会計監査人である仰星監査法人への追加監査報酬を含んでおりません。なお、当該追加報酬の額は１百万円であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査計画、監査時間等を会計監査人と協議し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役及び会計監査人等から報酬の検討に必要な資料の提示を受け、併せて会計監査人から監査計画の概要、監査項目別の監査時間について説明を受け検討した結果、監査報酬は合理的であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項に定める同意をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役の報酬等の上限額について
当社は、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、年間の役員報酬は、「役員規定」に基づき、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりです。
|
役員報酬限度額 （年額） |
監査等委員である取締役を除く取締役 |
500,000千円 2018年３月13日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の監査等委員である取締役を除く取締役の員数３名。 |
|
監査等委員である取締役 |
50,000千円 2018年３月13日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の監査等委員である取締役の員数３名。 |
b. 監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等について
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本bにおいて同じ。）の報酬等の算定方法の決定に関する方針について、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬及び評価報酬（以下総称して「基本報酬」という。）とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬及び月例の評価報酬を合算した額としております。
固定報酬額は、当社グループにおける役員としての経験年数を通算した期間（一月未満は切り捨てる。）に応じて、役員規定に基づき決定するものとし、評価報酬額は、前事業年度における当社及び当社グループの業績、並びに前事業年度における各取締役の貢献度等を踏まえ、役員規定に基づき総合的に勘案して決定するものとしております。
基本報酬には役員賞与は含まれず、また、役員賞与は支給しておりません。なお、将来的に役員賞与を支給する可能性があることは否定されず、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社は、当社の取締役に対し、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しません（ただし、既に取締役に付与された当社株式にかかる新株予約権は除く。）。なお、将来的に業績連動報酬等及び非金銭報酬等を支給する可能性があることは否定されず、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
報酬等の種類の比率は、基本報酬100％としております。
業績連動報酬等及び非金銭報酬等を支給することとなった場合は、指名・報酬諮問委員会において報酬等の種類ごとの比率の目安について検討を行い、取締役会（下記５の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
５．取締役の個人別の報酬等の内容決定についての委任に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の評価報酬の額としております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容を十分尊重し、決定をしなければならないこととしております。
c. 監査等委員である取締役の報酬等について
当社は、2019年７月12日開催の指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、監査等委員である取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針について「役員規定」により定めております。
監査等委員である取締役の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、監査等委員の職責及び経営人材の維持に資する水準を勘案して決定する方針であり、監査等委員である取締役は、その方針に基づき代表取締役が作成した報酬等の原案（ただし、株主総会で定める上限額の範囲内とする。）に対して、協議により報酬等を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的とする投資株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。
なお、当社が保有する株式は全て子会社関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的若しくは純投資目的以外の目的である株式は保有しておりません。
② テス・エンジニアリング株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
テス・エンジニアリング株式会社は、顧客や取引先との事業上の関係の維持・強化を通じて投資先企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上を目的として、政策保有株式として保有しております。政策保有株式については、取締役会で個別銘柄の収益状況、便益及びリスク等を検証し、事業上の関係の維持・強化といった保有目的に資するかを総合的に勘案し、継続保有の可否について決定しております。
２．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
b. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
該当事項はありません。