(注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行、自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.新株予約権の行使による増加です。
2.株式分割(1:2)による増加です。
3.2023年4月1日から2023年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,816株、資本金が67千円及び資本準備金が67千円増加しております。
(注) 自己株式94,260株は、「個人その他」に942単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
2023年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役員及び従業員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。
一方で、当社は現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定です。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定です。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができ、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考えております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち2名が社外取締役)により構成されており、取締役会規程に則り、毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には、監査役3名が出席し、必要に応じて意見陳述しております。
取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況及び今後の中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況です。
取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注) 竹﨑雄一郎氏は、2022年6月29日開催の第22期定時株主総会において、新たに社外取締役に選任されましたので、社外取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、監査役3名は社外監査役です。各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。
また、原則として、毎月1回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
c.指名委員会、報酬委員会
当社は取締役会の構成及び報酬決定の客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外の者とする指名委員会、報酬委員会を設置しております。
指名委員会における主な検討事項は、取締役候補者の選任及び取締役の解任に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。報酬委員会における主な検討事項は、取締役の報酬に関する事項であり、当社の基準に基づき算出された取締役の個人別報酬額について審議し、取締役会に対して答申を行います。
指名委員会、報酬委員会の提出日現在の構成員は、江川力平氏(社外取締役)、竹﨑雄一郎氏(社外取締役)、菅谷俊二氏(代表取締役社長)です。また、指名委員会、報酬委員会の議長は、江川力平氏です。
当事業年度においては、当社は指名委員会を2回、報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
なお、指名委員会については、当事業年度終了後の株主総会において、役員の選任議案がございませんので、今後の指名の方針についてや、後継者の条件等についての議論がなされております。
d.特別委員会
当社は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保することを目的とする取締役会の任意の委員会として、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役2名で構成される特別委員会を設置しております。特別委員会は支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について、取引・行為が発生する可能性が生じた場合(又は発生した場合)に、必要に応じて当該取引の是非を検討するため開催され、当該取引の必要性・合理性、条件等の妥当性、公平性を審議検討し、取締役会へ答申を行います。
特別委員会の提出日現在の構成員は、江川力平氏(社外取締役)、竹﨑雄一郎氏(社外取締役)です。また、特別委員会の議長は、江川力平氏です。
当事業年度においては、該当する案件がなかったため、1回のみ開催され、今後の方針等が議論されました。
個々の取締役の出席状況については、次の通りです。
e.ディレクターミーティング
ディレクターミーティングは毎月1回開催され、取締役4名(社外取締役除く)、常勤監査役1名及びディレクター3名で構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。
機関ごとの構成員は次のとおりです(◎は議長を表します)。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議によって、内部統制構築の基本方針である「業務の適正を確保するための体制」を定めております。具体的には、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や損失の危険の管理に関する規程その他の体制等になります。
また、当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」等の統制に関連する規程を定期的に見直すとともに、内部監査担当者を中心とし、内部統制システムの確立を図っております。
当社は、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者2名が、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンスの視点から、原則として全事業所、全部門、及び子会社5社を対象とし、半期に1回の監査及びフォロー監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び監査法人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。
また、監査役は、監査計画に基づく監査を行うとともに、主要な会議への出席を行い、取締役会の業務執行と会社経営の適法性を監視しております。
当社は豊富な経営経験・専門的見識を有した社外監査役を含む監査役会設置会社としており、現状の体制により、十分な監査・監督を果たし経営の公正性と透明性が確保されると認識しております。
また、社外取締役2名を選任し、業務執行の監査強化を図っております。
当社のリスク管理体制としては、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の強化を図っております。また、代表取締役を委員長とし、取締役4名(社外取締役除く)にて組織するリスク管理委員会を設置し四半期に1回以上、委員会を開催しております。リスク管理委員会では、会社に発生しうるリスクの抽出と対策について検討、ならびに協議を行っており、決定事項については全社にフィードバックしております。
当社の取締役は、7名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。
⑨ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
子会社を担当するディレクターが子会社の状況について情報を収集し、取締役会にて報告を行っております。また、内部監査担当にて、子会社に対してヒアリングとモニタリングによる監査を行うとともに、現地での確認を行うなど、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる恐れのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。
なお、2023年12月に同内容での更新を予定しております。
男性
(注) 1.取締役 江川力平及び竹﨑雄一郎は社外取締役です。
2.監査役 小島孝之、吉冨勝男及び飯盛義徳は、社外監査役です。
3.取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4.監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会の終結時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名です。
社外取締役は、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験や高い見識等に基づく発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定ならびに職務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を担っていると考えております。現在取締役6名中2名を社外取締役として選任しており、取締役会及びコーポレート・ガバナンス体制における重要な機関である指名委員会、報酬委員会、特別委員会を有効に機能させるのに十分な体制であると考えております。
社外取締役江川力平氏は、当社株式6,400株を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。事業会社でのビジネス経験および専門知識が当社の経営全般に活かされることを期待し社外取締役に選任しております。
社外取締役竹﨑雄一郎氏との間には、人的関係又は取引関係はありません。長年にわたるM&Aやコーポレート・ファイナンスの経験・知識に加え、IT企業での経営者としての幅広い経験を有しており、その知識と経験が当社の経営全般に活かされることを期待し社外取締役に選任しております。
社外監査役小島孝之氏は、当社株式800株を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。国立大学法人を始め複数の大学法人において要職を歴任し、学校法人の経営に深く関与するなど法人経営に関する幅広い見識や豊富な経験を有しており、その知識と経験が当社の経営の監視に活かされることを期待し社外監査役に選任しております。
社外監査役吉冨勝男氏は、当社株式25,600株を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。長年にわたる事業会社での経営経験および企業会計に関する専門知識を有しており、その知識と経験が当社の経営の監視に活かされることを期待し社外監査役に選任しております。
社外監査役飯盛義徳氏は、当社株式32,000株を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。ご自身の研究分野である経営学の知見や、NPO法人での経験を有しており、その知識と経験が当社の経営の監視に活かされることを期待し社外監査役に選任しております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針については株式会社東京証券取引所が定める独立性基準等を当社の基準として選定しております。
社外取締役、社外監査役、内部監査部門及び会計監査人は、監査報告等の定期的な会合を含め、必要に応じて情報交換を行い、相互連携を強めております。
(3) 【監査の状況】
監査役は3名で、全員社外監査役であり、うち1名が常勤監査役となっております。
各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。また、原則として、毎月1回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
監査役会における主な検討事項としては、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、又は決議します。
常勤監査役の活動としては、ディレクターミーティングをはじめとする社内の重要な会議に出席しております。また、社長、各取締役、ディレクターとの会談及び面談を定期的に開催する他、内部監査担当者、監査法人と連携し、三様監査を実施しております。
当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当者2名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施しております。
内部監査担当者は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を代表取締役及び監査役会に報告します。
内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項などについて、おおむね月に1回、監査役と意見交換を行い、情報共有に努めております。また、内部監査担当者は、監査役および監査法人と半期に1度、加えて必要に応じて、監査の過程で検出された事項等について意見交換を行い、監査の実効性確保に努めております。
③ 会計監査の状況
太陽有限責任監査法人
3年間
本間洋一、石川資樹
公認会計士5名、その他13名
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などをふまえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務執行その他の状況を考慮し、会計監査人の変更が必要とされる場合には、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案することを審議いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第1項の同意の判断を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年6月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を6億円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は7名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は6名)、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2000年6月8日及び2009年6月26日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額等の上限を1,300万円(うち300万円は監査役賞与。定款で定める監査役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名)とするものです。
当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、監査役会の決議により決定しております。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)を取締役会において決議いたしました。その概要は以下のとおりです。
1)決定方針の内容の概要
ア.基本方針
当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の地位及び職務を総合的に検討し、適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬により構成する。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。
イ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
月例の固定報酬とし、各取締役の役割及び貢献度ならびに業績等を総合的に勘案した任意の報酬委員会の答申内容を踏まえて取締役会で決定するものとする。
ウ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等として、取締役に対して賞与を支給する。
業績連動報酬等の額の算定の基礎として、選定した業績指標の内容は、各事業年度の当社グループの営業利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すためです。
業績連動報酬等の額の算定方法は、営業利益の目標達成のほか、従業員とのバランスや株主還元等も加味して算出する。当事業年度の当社グループの営業利益は1,750百万円でした。賞与を与える時期は毎年一定の時期とする。取締役の報酬については金銭報酬のみとし、株式報酬その他の非金銭報酬は付与しない。
以上の方針に従った報酬委員会の答申内容を踏まえて取締役会で決定するものとする。
エ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
基本報酬及び業績連動報酬の個人別の報酬の額に対する割合については、各取締役の役割及び貢献度ならびに業績等を総合的に検討し、上記方針に照らして相当とされる水準になるよう、任意の報酬委員会において検討を行うものとする。取締役会は、任意の報酬委員会の答申内容を踏まえて種類別の報酬割合の範囲内で取締役個人別の報酬等の内容を取締役会で決定するものとする。
2)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会において承認された取締役の報酬総額の範囲内で、任意の報酬委員会の答申内容を踏まえて取締役会で具体的な報酬額を決定するものとする。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がるといった保有メリットのある株式については、保有を継続する方針としております。政策保有株式の保有に関しては、取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証いたします。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直してまいります。政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の保有目的に照らし、当該議案が当社の保有方針に適合するかどうか、また、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、発行会社ひいては当社の企業価値の向上に資するかどうかを確認したうえで行うことといたします。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 1.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2. 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、当社の企業価値の向上に引き続き資するかどうかを取締役会において検証しております。
該当事項はありません。