②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　（企業統治体制の概要）

　当社は監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定及び執行を行っております。2023年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、取締役12名（社外取締役5名を含む）、監査役５名（社外監査役３名を含む）執行役員31名となりました。全社外取締役及び社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。なお、提出日現在の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。

　代表取締役社長を議長とする取締役会は、重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき業務を執行します。また、経営会議では、重要な業務の執行に関する事項についての審議を行っております。

　なお、当事業年度において開催された取締役会は14回、監査役会は14回であり、当事業年度末における社外取締役の出席率は100%、社外監査役の出席率は97%となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会資料の早期配布や取締役会議題の提案の背景、目的、その内容に関する事前説明を行っております。

　また、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補者の指名や取締役の解任等に関する審議を、報酬委員会は取締役の報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。

　2022年度の委員構成は以下のとおりであります。

指名委員会 （委員長）三野耕一取締役

（委　員）浅野健志取締役、坂口隆冨美取締役、小原靖史社外取締役、

岩﨑尚子社外取締役、望月達史社外取締役、吉田佳司社外取締役

報酬委員会 （委員長）小原靖史社外取締役

（委　員）渡部則由紀取締役、光山由一取締役、今泉文利取締役、

岩﨑尚子社外取締役、望月達史社外取締役、吉田佳司社外取締役

　（当該体制を採用する理由）

　当社は、監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会は監査の方針・監査計画などに従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、公平・公正の観点から、取締役会などからその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・グループ会社の業務及び財産状況の監査などを実施する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。

　当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社グループは、「技術力を培う　豊かさを求める　社会に貢献する」という企業理念を基本とし、その実現のため、当社グループ取締役及び使用人一人ひとりが誠実性と透明性をもった企業経営を実践してまいります。

a.　内部統制システムの整備の状況

当社は「内部統制システム基本方針」に基づき、法令等の遵守、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保を図るための実施体制等を整備するとともに、当該内部統制システムの運用状況の全体的把握と評価等を行う内部統制委員会（委員長：代表取締役社長）を設置しております。

なお、内部統制委員会の下に、以下の関連委員会を設置しております。

・ コンプライアンス委員会

・ 事業リスク管理委員会

・ 情報セキュリティ委員会

　当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針は次のとおりであります。

■取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令及び社会規範・企業倫理の遵守を経営の最優先事項と位置づけ、それを確固たるものとする仕組みとしてコンプライアンス・プログラムを制定し、取締役は自ら当該プログラムを実践するとともに使用人に周知徹底を図る。使用人は同プログラムに従い誠実に業務を遂行する。

・また、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため内部通報制度を設置する。

・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

■取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書及び記録の管理に関する規程に則り、その保存及び管理を適正に実施する。

・また、当該情報について、監査役からの閲覧請求があった場合、同規程に定める文書管理責任者は速やかに提出する。

■損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に係る規程に則り、代表取締役社長の下にリスク管理体制を整備し、その充実を図る。

・リスク管理部門は、各部門によるリスクの抽出、評価、対応策の実施状況を把握するとともにリスク管理の推進を図る。

・内部監査部門は独立した立場から監査を実施する。

■取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制

・代表取締役社長は取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な施策を策定し、取締役会の承認を得る。

・また、代表取締役社長をはじめ、取締役は、全組織的な会議の場を活用し、円滑な業務執行のための情報交換や指示・支援を行う。

・職務の執行に当たっては社内システムを活用し、事業計画の進捗状況の管理を行うとともに、取締役会が定期的にレビューを実施する。

■当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適切に報告する体制及び運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを整備し、グループ企業の財務報告の信頼性と適正性を確保する。

・グループ企業の営業成績、財務状況その他経営上重要な情報については、当社が定める子会社運営規程等において、グループ企業に対し、当社への報告又は当社の承認を得ることを義務づける。

・当社は、当社グループ全体のリスク管理に係るリスク管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・当社は、グループ・コンプライアンスリスク・コントロール・スタンダードを制定し、社会から求められる水準を充たす統一したルールのもと、グループ企業各社がコンプライアンス推進活動をより確実なものとするための基盤となる体制・業務プロセス等を整備する。

・当社は、グループ企業の取締役の職務執行の効率性を確保するため、当社グループの中期経営計画を策定し、また、グループ事業を統括する部門を設置するとともに、グループ社長会議等により円滑な業務運営に努める。

・当社は、グループコンプライアンス・マニュアルを作成し、グループ企業の全ての取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。

・当社は、グループ企業の取締役、監査役及び使用人を対象とした、法令遵守等に関する研修を毎年実施し、コンプライアンス意識の醸成を図る。

・当社内部監査部門は、グループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。

■監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合は、業務執行から独立した専属の組織を設置する。

■前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認を得ることとし、また、当該補助者は他部門を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならないこととする。

■取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役会報告規程に則り、取締役及び使用人は、適時、適切に監査役会に報告する。

■子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・グループ企業の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・当社リスク管理部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

■前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

■監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について必要と認められる費用又は債務の処理を当社に対し請求したときは、当社は速やかに当該費用を支払い、又は債務を処理する。

■その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、監査役に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を保障するとともに、監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

b.　責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各監査役と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

c.　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社が全額負担しております。被保険者である役員等がその職務の執行に起因して損害賠償を請求された場合、損害賠償

金及び訴訟費用を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得た場合や、被保険者の犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事項があります。

d.　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

e.　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・当社は、株主への還元を重視した安定配当を継続していくため、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

f.　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

g.　取締役会等の活動状況

〇開催頻度と各取締役の出席状況

当事業年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

(注)１.(　)内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

２.◎は議長または委員長を示しております。

３.※は独立社外取締役を示しております。

４.開催回数の違いは、就任・退任時期が異なることによるものであります。

〇具体的な検討内容

　取締役会（当事業年度14回開催）では、経営戦略、決算関連、人事関連、業務執行状況のほか、サステナビリティ関連、コーポレート・ガバナンス関連などについても議論及び審議等を行いました。なお、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、迅速な業務執行を実現する観点から、経営上の重要事項について社内の責任権限に関する規程による明確な意思決定プロセスを定めております。また、当事業年度の取締役会の開催回数は14回となっており、全取締役が出席しております。上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社の定款第27条、取締役会規程第10条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

　指名委員会（当事業年度３回開催）では、役員人事に係る事項の客観性・適時性・透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に活動を行っておりますが、当事業年度は、多様性を踏まえた取締役会の構成等についての議論を行い、それを踏まえ選定した取締役候補者についての審議を行いました。

　報酬委員会（当事業年度３回開催）では、役員等の報酬等に係る事項の客観性・公正性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に活動を行っておりますが、当事業年度は、役員報酬に関わる開示の充実に向け、ガバナンスサーベイ等を参考に他社動向や投資家目線を確認し、議論を行いました。また、グループ会社への株式報酬付与に向けた検討も行い、取締役会において答申を行いました。

２．監査役山田眞之助、同髙橋貴美子、同大澤栄子は、社外監査役であります。

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、社外取締役については、豊富な経験と幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えております。また、社外監査役については、客観的な立場で高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えております。

　なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針としては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２、第445条の４、及び同取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）に従い、独立役員を確保することとしております。

・社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係、並びに、社外取締役及び社外監査役の選任状況

（注）社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役及び社外監査役は、取締役会議題の事前確認の場などを活用し、情報交換や認識共有を行っております。また、事業部門の監査役ヒアリングに参加するなど、経営陣、監査役との連係を図っております。