①【株式の総数】

②【発行済株式】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式会社昭和テクノスとの合併（合併比率　１：0.799）による増加であります。

　　　　　２．2021年11月10日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年11月30日に自己株式の消却を

　　　　　　　行った結果、発行済株式総数が1,000,000株減少しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,424,185株は、「個人その他」に64,241単元及び「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ29単元及び35株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．当社は、自己株式を6,424千株保有しておりますが、上記の表には含めておりません。

２．2021年５月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2,900株（議決権の数29個）含まれております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利

行使、単元未満株式の売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.8％）

（注）１．取締役小原靖史、同岩﨑尚子、同望月達史、同吉田佳司は、社外取締役であります。

２．監査役荒牧知子、同山田眞之助、同髙橋貴美子は、社外監査役であります。

３．任期は、2021年６月23日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．任期は、2021年６月23日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．任期は、2020年６月24日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．任期は、2021年６月23日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

　　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度

　監査計画策定時の意見交換、会計監査及び業務監査に関する報告会等の定例会合、並びに関連部署が各種資料の

　提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

　　　①　監査役監査の状況

　（組織・人員）

　当事業年度において、当社の監査役は５名であり、常勤監査役２名と社外監査役３名で構成されています。

　社外監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の略歴につきましては「（２）

役員の状況」を参照ください。

（監査役及び監査役会の活動状況）

　　　　ａ．監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況

　当事業年度において当社は監査役会を16回開催（原則月１回開催）しており、１回あたりの所要時間は約１時間10分でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　　（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

　　　　ｂ．監査役会の主な検討事項

　　監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査の妥当性、会計監査人の評価・報酬の

　同意等であります。

　ｃ．監査役の活動状況

　　監査役監査の状況としては、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い監査

　を実施しております。具体的には、取締役会等の重要な会議へ出席し、議事運営、決議内容を監査し、積極的に

　意見表明を行っています。その他、代表取締役をはじめ本社幹部・主要な事業所・子会社について面談・往査を

　71回(うち新型コロナウイルス感染症対策のためウェブ会議のみによる実施58回)実施し、業務及び財産状況の監

　査をしております。

　　　　　また、常勤監査役は、重要な決裁文書等の閲覧、経営会議等の審議内容及び、各課題について関連部署と積極

　　　　的な意思疎通・情報交換した結果を監査役会に報告しております。

　　　②　内部監査の状況

　内部監査については内部監査部門スタッフ６名とグループ各社の内部監査部門が連携し、業務監査を中心に、当社全部門及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、法律専門家から指導・助言を受けております。

③　会計監査の状況

　　　　ａ．監査法人の名称

　　　太陽有限責任監査法人

　　　　ｂ．継続監査期間

　　　１年間

　　　　ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　新井　達哉、岩﨑　剛、西村　大司

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士16名、その他37名であります。

　ｅ．監査法人の選定方針とその理由

　2012年６月より九段監査法人(現 清陽監査法人)を会計監査人として選定してまいりました。2018年10月に株式会社協和エクシオ(現 エクシオグループ株式会社)は、シーキューブ株式会社、西部電気工業株式会社、日本電通株式会社と経営統合を行った結果、当社と主要子会社の各会計監査人が異なることとなり、国内グループ会社の会計監査人を統一し全国規模での監査活動の体制を整備することにより監査の効率化と監査品質の均一化を図ることが好ましいと判断し、新たな会計監査人候補を複数の監査法人の中から評価し選定を行いました。

　その結果、高い独立性、高度な専門性、適切な品質管理体制を前提に、当社が展開する事業分野を理解したうえでのグループ監査体制が確保され、また監査報酬の水準も妥当であること、さらにはグローバル監査体制も構築されていること等を総合的に勘案し、監査役会は「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価・選定基準」に基づき、当社の会計監査人として太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、第67期定時株主総会で承認されております。

　ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、当社「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び当社「会計監査人の評価・選定基準」

に基づき、会計監査人の品質管理、独立性・専門性、監査報酬等の内容・水準、監査役等とのコミュニケーシ

ョン、経営者等との関係等の観点から、会計監査の継続の可否について総合的に検討し、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

　　　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　　　　　　(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　　　　　　①選任する監査公認会計士等の名称

　　　　　　　　　太陽有限責任監査法人

　　　　　　　　②退任する監査公認会計士等の名称

　　　　　　　　　清陽監査法人

　　　　　　(2）当該異動の年月日

　　　　　　　　2021年６月23日

　　　　　　(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　　　　　　2012年６月22日

　　　　　　(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　　(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　　　　　　　　当社の会計監査人であった清陽監査法人は、2021年６月23日開催予定の第67回定時株主総会終結の時を

　　　　　　　もって任期満了となりました。

　　　　　　　　また、当社では全国規模での監査活動の体制を整備することにより監査の効率化と監査品質の均一化を

　　　　　　　図るため、国内グループ会社の会計監査人を統一することを検討してまいりました。

　　　　　　　　その結果、高い独立性、高度な専門性、適切な品質管理体制を前提に、当社が展開する事業分野を理解

　　　　　　　したうえでのグループ監査体制が確保され、また監査報酬の水準も妥当であること、さらにはグローバル

　　　　　　　監査体制も構築されていること等を総合的に勘案し、監査役会は太陽有限責任監査法人が当社の会計監査

　　　　　　　人として適任であると判断いたしました。

　　　　　　(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　　　　　　　　①退任する監査公認会計士等の意見

　　　　　　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　　　　　　　②監査役会の意見

　　　　　　　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　　　（注）１．当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務であ

　　　　　　　　ります。

　　　　　　２．当連結会計年度において上記以外に、清陽監査法人に対し、非監査業務に基づく報酬として、社債発行

　　　　　　　　に伴うコンフォートレター作成業務費用２百万円を支払っております。

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd）に対する報酬（ａ．を除

　　　く）

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるシーキューブ㈱は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン・アドバイザーズ㈱に対して、非監査業務に基づく報酬として４百万円を支払っております。

　　　　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

一部の連結子会社における、太陽有限責任監査法人のネットワーク以外の監査法人に対する監査報酬の総額（重要性の乏しい報酬は除く）は、前連結会計年度においては66百万円、当連結会計年度においては37百万円であります。

　　　　ｄ．監査報酬の決定方針

　監査役会は、当社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、取締役、社内関係部署及び会計監査人から

必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監

査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証しております。

　　　　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかど

うかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行

っております。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、企業価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブが有効に機能すること、また、情報通信ネットワーク構築のリーディングカンパニーとして、優秀な人材が確保できる水準であることを基本方針としております。

　取締役の報酬額及びその算定方法の決定に関する方針については、決定プロセスの透明性及び公正性を確保するため、取締役会において選任した独立取締役を含む取締役で構成する報酬委員会にて審議し、取締役会の決議により決定しております。

　取締役の報酬は、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式で構成され、その具体的内容は後記④取締役及び監査役の報酬等の総額等に記載のとおりです。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2009年６月23日開催の第55回定時株主総会において年額350百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月21日開催の第65回定時株主総会において、業績連動型譲渡制限付株式は報酬年額50百万円以内、株式数の上限を年５万株以内、勤務継続型譲渡制限付株式は報酬年額50百万円以内、株式数の上限を年５万株以内（いずれも社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は12名です。

　監査役の金銭報酬の額は、2009年６月23日開催の第55回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である舩橋哲也が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

　その権限の内容は各取締役の基本報酬及び賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

　取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会が各取締役の基本報酬の額等の適正性を確認することを上記委任の条件としており、かかる確認の手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、当事業年度における上記手続きにかかる報酬委員会は３回開催されております。

④　取締役及び監査役の報酬等の総額等

（注）１．記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．上記には、2021年６月23日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外

取締役１名）、監査役１名を含めております。

３．基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しておりま

す。

４．賞与は、取締役（社外取締役を除く）に対して支給しており、当事業年度の連結利益による業績連動を

基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定しております。賞与の算定指標は、取締役が経営者として

連結業績全般に対する責任をもつこととするため、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益とし

ております。

　なお、当事業年度における連結営業利益目標は370億円、親会社株主に帰属する当期純利益目標は241億円

であり、実績は連結営業利益が423億円、親会社株主に帰属する当期純利益は277億円となりました。

５．非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く）７名に対して13,600株の譲渡制限付株式を交付してお

ります。

　譲渡制限付株式は業績連動型譲渡制限付株式と勤務継続型譲渡制限付株式で構成されております。

　業績連動型譲渡制限付株式は、企業価値の持続的な向上を図る中長期のインセンティブとするとともに、

株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、中長期の連結利益による業績達成度との連動等を基本

とし、役位に応じて付与しております。業績連動型譲渡制限付株式の業績連動指標は、業績目標の達成に直

結するとともに株主の皆様との価値共有に繋がる指標として、連結営業利益としております。

　勤務継続型譲渡制限付株式は、一定期間継続して当社の取締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限

解除の条件としております。

６．社外取締役及び監査役は、業務執行から独立した立場であることから、その報酬は基本報酬のみとして

おります。