該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 発行済株式総数の減少は、株式の併合(５：１)によるものであります。
2021年３月31日現在
(注）１ 自己株式33,045株は個人その他の欄に330単元、単元未満株式の状況の欄に45株含まれております。
２ その他の法人の欄には、証券保管振替機構名義の株式が14単元含まれております。
2021年３月31日現在
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
２ 2013年３月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社及びその共同保有者が2013年３月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。
(注) 2017年10月１日付で当社の発行する普通株式につき、５株を１株とする株式併合を行いましたが、上記の「保有株券等の数(千株)」は、株式併合前の数にて記載しております。
３ 2021年２月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2021年１月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。
４ 2021年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,400株(議決権14個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
2021年３月31日現在
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
当社は財務体質の強化並びに今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績に裏付けられた成果の配分を安定的に行うことを基本方針としております。
また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績その他を総合的に勘案し、１株当たり70円（うち中間配当金20円）といたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、株主・顧客・従業員・地域社会などのステークホルダーとの関係の中で、経営の健全性、透明性を確保し、企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題と認識しております。
・当社の意思決定機関である取締役会は10名の取締役で構成されており、うち５名が監査等委員である取締役です（2021年６月28日現在）。取締役会は原則毎月１回開催され、法令・定款に規定された事項及び経営上の重要事項の報告、審議、決議がなされております。
・監査等委員会は原則毎月１回開催され、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容等の決定を行います。なお、監査等委員である取締役５名のうち４名が社外取締役です（2021年６月28日現在）。
・指名報酬諮問委員会は取締役会の決議によって選任された委員７名で構成されており、うち４名が独立社外取締役です。取締役及び執行役員の選任・解任に関する事項、取締役及び執行役員の個人別の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申・助言を行うこととしております。
・経営会議は、取締役、執行役員、各部門長で構成され、取締役会への付議事項、経営執行に係る重要事項について報告、審議、決定する機関として、月に２回開催されております。
・これらの企業統治の体制を採用する理由は、経営の効率化を高め、監査等委員会による取締役の業務執行の監督機能の強化を図り、企業価値向上を目指すため当該体制を採用しております。
a. 内部統制システムの整備の状況
・当社は、取締役会で決議した内部統制基本方針に沿って、内部統制システムの整備・運用を図っています。
・東京鐵鋼グループの役員及び社員が法令遵守はもとより、社会人としての自覚、倫理観を持ち行動することがあらゆる企業活動の前提であるとの認識を持ち、企業行動憲章、行動原則を制定しコンプライアンスの徹底に努めております。
・グループの役員及び社員がコンプライアンスを確実に実践することを支援、指導することを目的に社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。
・財務報告の信頼性を確保するために、法令等に基づき内部統制の整備、運用、評価に関する事項を定め、体制の充実に努めております。
b. リスク管理体制の整備の状況
・最高リスク管理責任者のもとに、中央品質保証委員会、中央環境管理委員会、中央安全衛生管理委員会、中央生産設備管理委員会を設置し、重要なリスクと認識している品質、環境、安全、設備について管理体制を構築しております。
・大震災などにより事業の継続が困難になる事態を想定し、最高リスク管理責任者のもとにBCP委員会を設置し、早期復旧を目指した対応策を継続的に講じております。
c. 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、子会社の業務の適正を確保するために「グループ会社管理規程」に基づき子会社を統括する部門が経営管理、経営指導にあたるとともに、子会社に取締役及び監査役を派遣しております。また、子会社より経営状況及び業務運営状況に関する報告を受ける会議体を定期的に開催しております。
・当社内部監査担当部門は、子会社の業務が適正に執行されているかを監査し、その結果を当社の取締役に報告しております。
d. 責任限定契約の概要
・当社は、会社法第427条第１項に基づき取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
e. 取締役の定数
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
f. 取締役の選任の決議要件
・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役会の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・当社は、経営環境の変化に即応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会決議によって剰余金の配当等ができる旨を定款に定めております。
h. 株主総会の特別決議要件
・当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
i. 反社会的勢力排除に向けた取り組み
・企業行動憲章の定めを受けて、コンプライアンスハンドブックの中で、反社会的勢力との関わりを持ってはいけないこと、反社会的勢力の介入を許さないことを全員に周知、徹底しております。
男性
(注) １ 澤田和也、園部洋士、藤原哲及び片岡宏介の４名は、社外取締役であります。
２ 2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
３ 2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。
４ 当社では、環境の変化に機敏に対応する効率的な経営を実現することを目的として、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、９名で、執行役員を兼務している取締役２名の他、開発担当 大橋茂信、営業・購買担当兼購買統括部長 飯塚一夫（東北デーバー・スチール㈱社長兼東京デーバー販売㈱社長）、トーテツ興運㈱社長 鶴見敏明、環境リサイクル事業部長 佐々木文雄、トーテツ産業㈱社長 矢島茂男、本社棒鋼事業部長兼物流部長 金賀恵之、ネジ加工品事業部長 瀧晴夫で構成されております。
・当社は経営の監督及び監視のために、社外取締役４名を選任しております。
・社外取締役澤田和也氏は、弁護士としての法的な専門性と豊富な経験を有しており、独立・公平な立場から当社経営の客観性・合理性の向上に寄与することが期待されます。また、現在株式会社アルフレックスジャパン及び株式会社プロパストの社外監査役、株式会社PALTEKの社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
・社外取締役園部洋士氏は、弁護士としての法的な専門性と豊富な経験を有しており、業務執行の適法性や妥当性チェックなどについて、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。また、現在日本管理センター株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社レッグスの社外取締役、株式会社ケアサービスの社外監査役及び株式会社PALTEKの監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
・社外取締役藤原哲氏は、長年の公認会計士としての業務によって培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。
・社外取締役片岡宏介氏は、長年の公認会計士としての業務によって培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、独立・公平な立場から業務を執行することが期待されます。また、現在CPAパートナーズ株式会社のパートナー、株式会社ワットマンの社外取締役及び株式会社Fun Groupの監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
・社外取締役の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、当該取締役を選任するにあたり、特別な利害関係の有無を勘案し、独立性が確保されていることを確認しております。また、社外取締役について東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外取締役（全員が監査等委員）は、取締役会で内部監査の計画及び結果、会計監査人より会計監査と内部統制監査の計画及び結果の報告を受け、独立・公平な立場から適宜意見を述べております。
また、内部統制の整備、運用、評価に関する状況は内部統制部門より監査等委員に報告され、監査等委員会で情報共有されています。
(3) 【監査の状況】
監査等委員会は、社外取締役４名（２名は公認会計士）を含む取締役の監査等委員５名で構成されており、原則毎月１回開催し、社外取締役が務める議長のもと、監査・監督に関する重要な事項について、協議・決議を行っております。
また、常勤監査等委員を含む複数名が経営会議等重要な会議へ出席する他、取締役・使用人からのヒアリング、稟議書等重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務の執行の監査・監督を行うとともに、内部監査室や会計監査人との定期的な情報交換を通じて、監査の実効性の向上を図っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項として、監査報告の作成、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、リスクマネジメント体制の運用状況、コンプライアンス、会計監査人及び内部監査人との連携等が挙げられます。
また、常勤の監査等委員の活動として、経営会議等重要な会議への出席、取締役・使用人との意見交換、稟議書等重要書類の閲覧、連結子会社を含む社内各部門の業務及び財産の状況の調査、内部監査室及び会計監査人との情報交換等が挙げられます。
内部監査は内部監査室（２名配置）が担当し、年度計画に基づき、監査等委員会と連携を図りながら、社内各部門及び連結子会社の業務監査を実施しています。また、監査結果については取締役に報告されています。
有限責任あずさ監査法人
12年間
指定有限責任社員 業務執行社員 安藤見
指定有限責任社員 業務執行社員 関根義明
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他（公認会計士試験合格者、システム監査担当者）７名で構成されております。
会計監査人の選定は、会計監査人の適格性、専門性、独立性等を総合的に判断して行っております。会計監査人の有限責任あずさ監査法人を選定した理由としましては、適格性、専門性、独立性等を総合的に勘案し、職務の執行が適切に行われると判断したためです。
当社における非監査業務の内容は、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく、減免申請書に対する合意された手続に係る報酬であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りを検討した結果、妥当であると判断したためです。
(4) 【役員の報酬等】
監査等委員以外の取締役の報酬限度額について、2016年６月29日開催の第88回定時株主総会の決議により年額４億５千万円以内と設定しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額については、2016年６月29日開催の第88回定時株主総会の決議により年額７千万円以内と設定しております。
取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬としており、役員退職慰労金制度は廃止しております。固定報酬は各取締役の役職・責務等に応じて、当社の経営状況、一般的な報酬額を考慮して適切な水準で設定しております。また業績連動報酬は、業績（連結売上高経常利益率）を考慮して適切な水準で設定しております。連結売上高経常利益率を採用する理由としましては、連結売上高経常利益率を経営計画などの目標指標としているためです。なお、連結売上高経常利益率の目標値及び実績値は「第２ 事業の状況 ３ (2) ② ｄ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しております。
当社においては、取締役の報酬等は、取締役会の決議により制定された「取締役報酬規程」に基づき、役職毎の報酬等を定めております。その内、上席執行役員又は、執行役員を兼ねる取締役の個人業績評価と各取締役の賞与の評価配分については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長吉原毎文が取締役の個人別の報酬額の具体的内容案を策定し、取締役会に諮ることとしております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであり、また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が事前に独立社外取締役に対して説明し、適切な助言を得ることとする等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、取締役の報酬額について公平性・透明性・客観性を強化するため、取締役会諮問機関として取締役の指名・報酬等に関する検討・審議等を行うための「指名報酬諮問委員会」を設置し、2021年６月より運用を開始する予定です。2022年６月以降の定時株主総会にて選任される取締役の個人別の金銭報酬の内容について、取締役会は、指名報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会より委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重して各取締役の個人別の金銭報酬の内容を決定いたします。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、政策保有株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的である投資株式としています。政策保有株式は、それを保有することにより取引先との関係強化や営業取引の円滑化を図り、それにより当社の中長期的な企業価値の維持、向上を保有目的としております。
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は政策保有株式について、毎期、保有目的の効果及び業績や財務内容を精査し、保有の妥当性が確認できた株式について継続保有することとしており、その内容を取締役会で報告しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１ 上記の投資株式には、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄が含まれますが、保有するすべてについて記載しております。
２ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について次のとおり記載します。当社は政策保有株式について、毎期、保有目的の効果及び業績や財務内容を精査し、保有の妥当性が確認できた株式について継続保有することとしており、2021年３月31日を基準とした検証の結果、継続保有することの妥当性を確認しております。
３ 日本ペイントホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社は当社株式を保有しております。
４ 株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。
５ 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社東日本銀行は当社株式を保有しております。
６ 第一生命ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険株式会社は当社株式を保有しております。
７ 株式会社めぶきフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社足利銀行及び株式会社常陽銀行は当社株式を保有しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。