①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたり、「透明性と説明責任の向上」及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を重視しています。「透明性と説明責任の向上」のために、当社は、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示に係る内部統制体制を整備し、公正開示の原則の下、役職員が説明責任の遂行にあたることとしています。また、「経営の監督と執行の役割分担の明確化」のために当社は執行役員に業務執行の権限を大幅に委譲した上で、取締役会が執行役員の業務執行を監督します。国内の16事業本部及び海外の2地域本部のそれぞれを統括する事業本部長及び地域本部長は、同時に執行役員でもあり、連結グループの機動性のある業務執行にあたります。

当社は、監査役による監査機能の実効性を高める一方、会社業務に通暁した社内取締役を中心とした実態に即した経営が総合商社の業態に必要であると判断し、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンスを採用する一方、「透明性と説明責任の向上」、及び「経営の監督と執行の役割分担の明確化」を担保するため、社外取締役・社外監査役の参画を得た各種諮問機関の設置などを通じて実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現します。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しています。

(a)取締役会は経営執行及び監督の最高機関であり、その機能の確保のために、当社は取締役の人数を実質的な討議を行うのに適切な規模としています。また、社外取締役・社外監査役が委員として参加する諮問機関としてガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会を取締役会の下に設置しています。

(b)監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査します。この目的のため、監査役は社内の重要会議への出席、各種報告の検証、会社業務の調査など多面的かつ有効な監査活動を展開し、必要な措置を適時に講じます。

当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」としてまとめ、当社ウェブサイトに公表しています。

(https://www.mitsui.com/jp/ja/company/outline/governance/system/pdf/corp_gov_j.pdf)

また、当社は、2018年6月に公表された改訂コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。同コードの各原則に基づく開示については、国内証券取引所宛てに提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

②当社におけるコーポレート・ガバナンス体制

(a)取締役会の状況

・当社は、2002年4月の執行役員制導入を契機に、取締役数を2002年6月に38名から11名に減員しました。2003年6月から社外取締役を選任、2015年6月の定時株主総会以降社外取締役5名を選任しています。本報告書提出時点において取締役14名のうち、執行役員を兼務する取締役は8名となっています。なお、取締役会は男性11名、女性3名（社外取締役）で構成されており、女性比率は21.4%です。

・取締役の人数は、実質的な討議を行うのに適切な規模としています。取締役の任期は1年として毎年改選しますが、再任を妨げないものとしています。

・会長が当社の取締役会を招集し議長にあたります。なお、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行うことであり、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与しません。

・取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

・取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。2021年3月期は合計16回開催しました。

・また、すべての社外取締役及び社外監査役により構成される社外役員会議を設置し、経営上の重要事項について、社外役員間、または社外役員と社内取締役、常勤監査役、会計監査人、執行役員等との間で情報共有・意見交換を行っています。2021年3月期は合計13回開催し、中期経営計画・決算等に関する市場の反応・関心事、DX総合戦略、気候変動関連/脱炭素対応に関する執行側の検討・取組状況等について、情報交換及び意見交換を行いました。

・当社は取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の3つの委員会を設置しています。2015年6月に当社ガバナンス体制の強化を目的として各委員会の構成を見直しました。この結果、ガバナンス委員会の構成は過半数が社外役員となり、従来社外取締役が委員長を務めていた報酬委員会に加え、指名委員会の委員長も社外取締役となりました。また、2018年6月以降は、指名委員会の構成についても過半数が社外役員となりました。2019年6月以降は、報酬委員会の構成についても過半数が社外役員となり、本報告書提出時点では社外監査役が委員長を務めています。

・当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで社外取締役の責任を限定する契約を締結しています。

・当社は、当社の取締役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しています。

・本報告書提出時点の取締役会及び監査役会の構成は以下のとおりです。

　-取締役会：

　安永竜夫(議長)、堀健一、内田貴和、藤原弘達、大間知慎一郎、米谷佳夫、吉川美樹、宇野元明、竹増喜明、

　小林いずみ（社外取締役）、ジェニファー ロジャーズ（社外取締役）、サミュエル ウォルシュ（社外取締役）、内山田竹志（社外取締役）、江川雅子（社外取締役）

　-監査役会：

　鈴木愼、塩谷公朗、松山遙（社外監査役）、小津博司（社外監査役）、森公高（社外監査役）

・当社は取締役会の諮問機関として以下の3つの委員会を設置しています。本報告書提出時点の各委員会の構成は以下のとおりです。

-「ガバナンス委員会」

構成：委員長　会長（安永竜夫）

委員　　社長（堀健一）、CSO（チーフ・ストラテジー・オフィサー）（大間知慎一郎）、社外取締役3名（ジェニファー ロジャーズ・サミュエル ウォルシュ・江川雅子）、社外監査役1名（松山遙）

役割期待：当社のコーポレート・ガバナンスの継続的なモニタリング実施と更なる充実のための施策の検討を通じ、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な向上を図る。

機能：当社のコーポレート・ガバナンスに係わる基本方針・施策に関する検討、並びに当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実のための施策として取締役会の構成・人数・議題の検討、及び指名委員会・報酬委員会での審議・検討事項の提案を含む取締役会の諮問委員会のあり方の検討。

-「指名委員会」

構成：委員長　社外取締役（小林いずみ）

委員　　会長（安永竜夫）、社長（堀健一）、社外取締役1名（内山田竹志）、社外監査役1名（小津博司）

CHRO(チーフ・ヒューマン・リソース・オフィサー)（竹増喜明）が事務局長を務める。

役割期待：当社取締役及び執行役員の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公正性を担保する。

機能：当社取締役及び執行役員の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画の策定、並びに取締役人事案に対する評価、並びに役員の解任に係る審議。

-「報酬委員会」

構成：委員長　社外監査役（森公高）

委員　　CFO（チーフ・フィナンシャル・オフィサー）（内田貴和）、CHRO（竹増喜明）、社外取締役2名（小林いずみ・江川雅子）

役割期待：当社取締役及び執行役員の報酬に関する決定プロセスにつき、社外役員の関与により透明性と客観性を高めるとともに継続的なモニタリング実施を通じ、役員報酬の公正性を担保する。

機能：当社取締役及び執行役員の報酬・賞与に関する体系・決定プロセスの検討、並びに取締役報酬・賞与案に対する評価、並びに執行役員評価・賞与案に対する評価。

・取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。当連結会計年度の評価手続き及び結果の概要は、第4.4(1)④(a)(i)に記載のとおりです。

(b)業務執行・内部統制体制

・当社の経営執行における最高責任者は社長であり、国内の事業本部長及び海外地域本部長等は、社長から業務執行上の権限を委譲され、また、社長に対して責任を負います。当社は、会社経営全般に関する基本方針及び重要事項を審議し決定するため経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会長、社長（議長）、コーポレートスタッフ部門担当役員及び社長が指名する代表取締役または執行役員をもって構成し、原則として毎週開催されます。経営会議に付議された事項は構成員の協議の結果を徴して社長が決定します。

・社長直轄の組織である内部監査部が当社の内部統制の整備・運用状況を検証します。当社は、2011年4月のNASDAQ上場廃止及び同7月のSEC登録廃止の結果、2012年3月期以降、米国企業改革法への対応から本邦基準に則った内部統制の構築へと体制が移行しました。体制移行後においても、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に示されている内部統制の基本的枠組み（フレームワーク）の下、内部統制を（1）「業務の有効性と効率性の向上」、（2）「会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保」、（3）「法令、法令に準ずる規範、並びに経営理念及びこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守」、（4）「会社資産の保全」の4つの目的を達成し、また、「統制環境」、「リスクの評価」、「統制活動」、「情報と伝達」、「監視活動（モニタリング）」、「IT（情報技術）への対応」の6つの要素にて構成される「経営者が業務執行組織を統制する仕組み」と位置づけ、従来と同水準の内部統制体制を継続しています。

・当社では、業務執行及び内部統制に係る各種主要委員会を以下のとおり設置し、益々増大・多様化する広範なリスク・業態に対応しています。

-「コンプライアンス委員会」

経営会議の下部組織（社外弁護士がオブザーバーとして参加）として、当社コンプライアンス体制の整備及びその有効性の維持・向上を図ります。

-「開示委員会」

経営会議の下部組織として、当社における法定開示・適時開示並びに重要なその他の開示物及び開示行為に関する原則・基本方針の策定や社内体制の整備、また開示情報の重要性・妥当性の判定・判断を行います。

-「J-SOX委員会」

経営会議の下部組織として、当社における内外連結ベースでの財務報告の信頼性を確保するための体制の整備、及びその有効性の維持・向上を図ります。

-「ポートフォリオ管理委員会」

経営会議の諮問機関として、ポートフォリオ戦略・投融資方針の策定、ポートフォリオのモニタリング、重要案件の個別審査にあたります。

-「情報戦略委員会」

経営会議の諮問機関として、全社情報戦略・IT及びDX戦略の策定、経営基盤構築や情報戦略推進体制に関する重要方針の策定とモニタリング等にあたります。

-「サステナビリティ委員会」

経営会議の下部組織として、持続可能性（サステナビリティ）並びにESG（環境・社会・ガバナンス）課題に係る当社経営方針及びサステナビリティ経営をより意識した経営の推進に向けた企画・立案・提言を行います。

-「ダイバーシティ推進委員会」

経営会議の諮問機関として、当社ダイバーシティ推進の基本方針・基本計画の立案、重点課題の策定と推進を行います。

-「危機対策本部」

危機対応のための臨時・非常設の社長直轄組織として、危機対応に関する全ての事項について、通常の社内決定機関に代わって必要な意思決定を行います。本部長には社長があたります。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の全体の仕組みを図示すると以下のとおりとなります。

③内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制プロセスの構築にあたり、企業会計審議会が示している内部統制の基本的枠組みに則り、「業務の有効性と効率性の向上」、「会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保」、「法令、法令に準ずる規範、並びに経営理念及びこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守」、「会社資産の保全」の達成を目的として、以下の制度を導入しています。

(a)リスク管理体制

多様な事業の履行に伴う損失の危険（「リスク」）は、各事業本部及び海外地域本部長等が委譲された権限の範囲内で管理します。当社の事業運営に伴うリスクには、信用リスク、市場リスク、関係会社の事業運営リスク、カントリーリスクなどの定量的リスクと、コンプライアンス・リスクやオペレーショナル・リスクのような定性的リスクがあります。各事業単位においては、定量的リスクへの対処として、ポジション限度や損切り限度の事前設定、専門部署によるポジションのモニタリングなどが、定性的リスクへの対処として、関連社内規則の遵守が義務付けられます。各事業本部及び海外拠点の長に委譲された権限を超えるリスクを負担する場合は、「稟議制度」により重要度に応じ、経営会議の決定、または、関係代表取締役若しくは関係役付執行役員の決裁を得ることを要します。

更に、「②当社におけるコーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおり、執行役員及びコーポレートスタッフ部門の部長から構成される業務執行・内部統制体制に係る委員会として、ポートフォリオ管理委員会、コンプライアンス委員会、開示委員会、J-SOX委員会、サステナビリティ委員会、危機対策本部などの組織が全社レベルでのリスク管理体制の設計・整備や重要なリスクへの対処にあたります。コーポレートスタッフ部門各部は、担当する分野のリスクについて、全社ポジションの監視、所定の権限の範囲内でのコントロール、及び担当取締役及び執行役員の補佐にあたります。

(b)財務報告に係る内部統制

当社はSEC登録の廃止に伴い、2012年3月期以降は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度へ準拠した対応を行っています。同対応について、当社は、全社的な統制に加え、会計・決算、IT、及び業務プロセスに係る内部統制の有効性につき評価対象部署による自己評価及び独立部署によるテスティングを実施してきました。これらを総合的に評価した結果、当社経営者は、2021年3月期の当社の財務報告に係る内部統制は有効であることを確認しました。

(c)情報システムの構築運営、情報セキュリティに関する内部統制

当社はIT利活用に対する基本理念を「IT基本方針」として宣言し、社員の更なる意識向上、ITガバナンスの浸透を図っています。

当社のグローバル・グループ情報戦略に係る重要方針に関しては、「情報戦略委員会規程」に基づいて設置された情報戦略委員会の審議を経て経営方針に沿い策定されています。

また、同委員会を中心とした体制のもと、情報システムの構築運営や情報セキュリティ面で必要となる以下の各規程の整備を通じて、情報漏えいやサイバー攻撃等の想定される各種リスクの管理を含む内部統制体制の強化を進めています。

「情報システム管理規程」：情報資産の調達・導入からその運用方法を規定。

「ITセキュリティ規程」：ITセキュリティ面でのシステム主管部の行動原則を規定。

「情報管理規程」　　　：情報リスク管理体制、情報管理に関する基本事項を規定。

「個人情報保護規程」　：事業遂行上必要となる個人情報の取扱に関する規程。（国内のみが対象）

「サイバーセキュリティ対策に関する規程」：サイバー攻撃等への予防及び事件発生時の緊急対策に関する規程。

(d)コンプライアンス体制

チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会（「②当社におけるコーポレー

ト・ガバナンス体制」を参照願います）を設けているほか、部や室におけるライン職制によるコンプライアンス管理に加えて、国内外の各本部及び支社支店等にコンプライアンス統括責任者を設置しています。

当社は「三井物産役職員行動規範」を定め、また子会社においても同等の行動規範を定め、その継続的な点検により遵守状況の改善に努めています。さらに、グループ全体で共有すべきインテグリティやコンプライアンスに関する考え方を更に明確にするため、三井物産及びグループ各社を対象とする「三井物産グループ行動指針」を定めています。「三井物産役職員行動規範」及び「三井物産グループ行動指針」は当社ウェブサイトを参照願います。

当社は、内部通報窓口を社外弁護士及び第三者機関へのものも含め、全8ルート設置しています。国内関係会社においても、当社が指定している弁護士及び第三者機関をその関係会社の内部通報窓口として使えるようにし、匿名性を担保しつつ、より安心して利用できる報告・相談ルートを整備しています。海外拠点及び海外関係会社についても、現地の法令や特性を考慮しつつ報告・相談ルートを整備しています。また、当社は、内部通報を行った者に対し、当該内部通報を行ったこと自体を理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程において定め、周知徹底しています。コンプライアンス違反に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対応しています。

(e)特定事業管理制度の解消及び事業審査体制への組み込み

当社はDPF問題の発生を背景に、従来の定量リスク管理手法では不十分と判断されるリスクの高い4つの領域（「環境関連事業」・「メディカル・ヘルスケア・バイオ倫理関連事業」・「補助金受給案件」・「その他異例なレピュテーションリスクを内包する事業」）を対象とした「特定事業管理制度」を2005年4月に制定し社内審査を強化しました。2021年4月からは、より実効性のあるリスク管理を目指して、本制度を解消しこれら4領域を各事業の推進審査項目に組み込んだ体制としています。また加えて、環境リスクや人権などの社会リスクに知見のある社外専門家が委員として参加する環境・社会諮問委員より、必要に応じて案件の良質化につながる助言や当社サステナビリティ経営上の重要テーマに関する助言を得ることとしています。

(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は2006年3月に「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」を定め、子会社に対しては法令その他に照らして合理的な限りこれに基づく内部統制を整備・運用せしめ、持分法適用会社に対しては、他出資者と連携して、同様の内部統制を整備・運用するよう働きかけることとしています。財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、上述の財務報告に係る内部統制の取組みを参照願います。また、関係会社毎に当社役職員から関係会社主管者を置き、「関係会社主管者職務規程」に基づく管理にあたらしめています。また、関係会社への常勤監査役の差入にあたって、主要関係会社については主管事業部ではなく内部監査部から差入れるなど監査の独立性を強化しています。

④コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況

(a)コーポレート・ガバナンスの強化の取組み

当連結会計年度における当社コーポレート・ガバナンス強化の取組みは以下のとおりです。

(i)取締役会の実効性評価

当連結会計年度における取締役会の実効性評価を以下のとおり実施しました。

＜評価方法＞

(1) 2021年1月に全取締役（14名）及び全監査役（5名）に対し、取締役会の構成、運営状況及び審議内容等に関するアンケートを実施（以下「2021年3月期アンケート」）しました。

(2) 同年2月2日開催の社外役員会議（全社外取締役及び全社外監査役が出席）において、取締役会の実効性に関する意見交換を実施しました。

(3) 同年2月24日、2021年3月期アンケート結果及び社外役員会議結果を踏まえ、ガバナンス委員会において議論しました。

(4) 同年3月29日開催の経営会議での議論を経て、同年4月7日開催の取締役会において、ガバナンス委員会の答申を踏まえて議論した後、2021年3月期の取締役会の実効性の評価を確定しました。

＜アンケートの項目＞

2021年3月期アンケートの質問票の大項目は以下のとおりです。設問ごとに、5段階で評価する方式とし、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。更に、取締役会の実効性向上の進捗が把握できるよう、前年対比での改善の度合いについても3段階で評価することとしています。

Ⅰ．取締役会の構成

Ⅱ．取締役会の運営状況

Ⅲ．取締役会の審議

Ⅳ．取締役会の役割・責務

Ⅴ．諮問委員会

Ⅵ．取締役・監査役自身の職務執行

Ⅶ．取締役・監査役への支援

Ⅷ．総括

＜実効性向上に向けた2021年3月期の取組み＞

2020年3月期の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、取締役会及び取締役会事務局は、2021年3月期は以下の点に取り組みました。

(1) 取締役会運営上の対応の更なる向上

従来、1件当たり30分の事前ブリーフィングの時間を設けていましたが、2020年3月期の取締役会実効性評価アンケート結果を踏まえ、事業本部案件については事前ブリーフィングの時間を1件当たり45分と長めに設定し、説明の充実化を図りました。また、フリーディスカッションを追加して実施すべきとの意見があったことを踏まえ、フリーディスカッションを2021年3月期に2回実施しました。これに加え、減損案件についてのキャッシュ・フロー及びIRR推移を含む取締役会資料における情報提供の充実に取り組んだ他、取締役会承認案件についての進捗報告の充実等にも取り組みました。

2021年3月期アンケートでは、取締役会運営上の対応の更なる向上に関し、社外役員の大多数が肯定的に評価しています。事前ブリーフィングがより充実したとの意見があった一方で、審議項目の多い日と少ない日があり、平準化に工夫の余地がある旨の意見もありました。

(2) 全体戦略の議論における取締役会実効性の更なる向上について

2021年3月期においては、前期の実効性評価結果も踏まえ、フリ―ディスカッションを2回実施しました。2020年11月には、①「ESG及び当社Materialityを勘案した持続的な収益成長戦略」及び②「DX戦略」をテーマとして、2021年3月には、「Mitsui Engagement Survey（当社及び当社グループ社員を対象としたEngagementに関するアンケート結果）」をテーマとして、取締役・監査役でのフリーディスカッションを実施、活発な議論を行いました。

2021年3月期アンケートでは、フリーディスカッションに関し、社外役員の全員が肯定的に評価している他、巨視的なテーマを討議する上でフリーディスカッションが2021年3月期も有効との意見、社会環境が変化する中、より踏み込んだ議論が実施されているとの意見、この1年間で大きな会社の方向性がより議論されたといった意見もありました。

(3) 諮問委員会の役割期待の明確化について

2020年3月期の実効性評価プロセスにおける社外役員会議、ガバナンス委員会及び取締役会において各諮問委員会の役割期待を明確にすべきとの意見があったことを踏まえ、2020年5月14日開催のガバナンス委員会での議論を経て、同年6月10日開催の取締役会において、ガバナンス委員会・指名委員会・報酬委員会夫々の機能を整理し、役割期待を新たに設定する形で「三井物産コーポレート・ガバナンス及び内部統制原則」並びに「取締役会の諮問委員会に関する内規」を改正しました。

2021年3月期アンケートでは、諮問委員会の役割期待の明確化に関し、社外役員の大多数が肯定的に評価している他、関連する規程改正により明確化が図られた旨の多数の意見がありました。

＜評価結果の概要＞

2021年3月期アンケート、社外役員会議での意見交換、並びにガバナンス委員会、経営会議及び取締役会での審議の結果、2021年3月期の取締役会の実効性については以下の内容が確認されました。

・以下課題に対し、2021年3月期における更なる実効性に向けた取り組みとして夫々対応したことを確認した。

-「取締役会運営上の対応の更なる向上」：事前ブリーフィングの充実化、フリーディスカッションの2回実施、減損案件についてのキャッシュ・フロー及びIRR推移を含む取締役会資料における情報提供の充実、取締役会承認案件についての進捗報告の充実等。

-「全体戦略の議論における取締役会実効性の更なる向上」：上述の通りのテーマにて2021年3月期は、2回のフリーディスカッションを実施。

-「諮問委員会の役割期待の明確化」：各諮問委員会の役割期待・機能について関連規程を改正し整理。

・取締役会の構成につき、江川取締役就任により社外役員における多様性が向上した。

・取締役会の運営状況につき、取締役会事務局による早期の資料送付等、情報提供の質が向上した。

・丁寧な事前ブリーフィングでの説明・時間を確保した上で当日審議の実施が行われ、コーポレート・ガバナンスを強く意識している。

・コロナ禍にあって感染予防に十分配慮した運営が取られ、取締役会では自由闊達な議論が行われている。

上記の内容を総括した結果、当社取締役会は、2021年3月期の取締役会の実効性は適切に確保されていると判断しました。一方で、実効性を更に高めていくための課題として、次に示す事項について取り組んでいく必要性が認識されました。

＜更なる実効性向上に向けた取組み＞

最適な取締役の全体数・社内外比率・社内取締役数・機関設計に関する継続的検討：

2021年3月期アンケート、社外役員会議での意見交換、並びにガバナンス委員会では、以下のような意見がありました。

- 取締役の全体数に関し、多様性という観点から現在の員数は必要と考えられる反面、議論しようとする場合やや多いとの意見。

- 社内外比率に関し、社外取締役の人数に対し社内取締役が多いと感じるが事業ポートフォリオを考えると仕方ないと思われるとの意見。

- 社内取締役数に関し、社内取締役の数は減らしても良いとの意見や社内取締役の人数をどうするかは将来的な検討課題との意見。

- 機関設計はガバナンスの基本となるためガバナンス委員会において継続検討をお願いするとの意見。

- ガバナンス委員会において、最適な取締役の全体数・社内外比率・機関設計について他社動向等やベンチマークも踏まえながら議論すべきとの意見。

これらの意見も踏まえ、他社動向も勘案しつつ、最適な取締役の全体数・社内外比率・社内取締役数・機関設計に関し、ガバナンス委員会を中心に継続的審議・検討を行っていきます。

当社取締役会は、上記の点を含め、取締役会の実効性の維持・向上に引き続き取り組み、取締役会による経営に対する万全の監督を担保するとともに、持続的な企業価値の向上を目指します。

(ⅱ)その他の取組み

ア 取締役会の諮問機関の開催状況

・ガバナンス委員会は、合計4回開催し、諮問委員会の役割期待の見直し、2021年3月期取締役会・フリーディスカッション年間議題テーマ、取締役会実効性評価等について、社外役員の視点も交えて討議を行いました。

・指名委員会は、合計9回開催し、CEOサクセッションプランの検討・策定・審議（候補者の検討・審議）、スキルマトリクス・次世代リーダー像の継続検討等を審議しました。

・報酬委員会は合計3回開催し、改正会社法に沿った取締役の報酬（基本報酬・賞与・株式報酬）の個人別報酬の決定方針についての審議、執行役員評価連動賞与の決定プロセスのレビュー等について審議しました。

イ 社外役員会議の開催状況

社外役員会議を合計13回開催し、中期経営計画・決算等に対する市場の反応・関心事、DX総合戦略、気候変動関連/脱炭素対応に関する執行側の検討・取組状況等について議論しました。

(b)内部統制強化のための諸施策

当連結会計年度における業務執行及び内部統制に係る委員会の取組みは以下のとおりです。

・コンプライアンス委員会において年4回、また、経営会議、取締役会において年2回コンプライアンス体制の状況につき報告、それぞれの場で活発に議論を行いました。また、役職員のコンプライアンスの徹底及びインテグリティの浸透の取組みとして、ハンドブックの配布、各種研修等を実施するとともに、2020年11月には、当社経営理念（MVV）におけるValuesに因んで「Act with integrity」をテーマにWith Integrity月間を設け、セミナー、意見・情報交換等を行いました。当社及び主要な国内関係会社において意識調査アンケートを実施し、当社グループでのコンプライアンス意識浸透状況を把握し、主要な国内関係会社には研修を行いハンドブックを展開するほか、関係会社の実効的なコンプライアンス体制の整備・運用することに資するため「関係会社コンプライアンス体制整備ガイドライン」を策定、運用を開始するなど、関係会社におけるコンプライアンス体制強化に向けた支援を行いました。発見統制の更なる強化を目的として、コンプライアンスに関する問題で何かおかしいと思うことがあったら声を挙げる“Speak Up”を促すメッセージの継続的な発信、ポスターの社内掲示、内部通報制度紹介動画のイントラ掲載等の取組を進め、内部通報制度への信頼性向上に努めました。また、国内外の独占禁止法及び贈賄防止法に抵触するまたはその疑義のある事案について、海外現地法人や国内外子会社の役職員からの通報を当社本店法務部コンプライアンス室で一元的に受け付ける「グローバル・グループ・ホットライン」を導入しております。当連結会計年度は当該ホットラインの展開国の拡充を進めました。

・開示委員会は合計4回開催し、各種開示物及び開示行為に関する原則・方針を策定したほか、開示内容の妥当性の判定・判断を行いました。

・J-SOX委員会は合計2回開催し、2021年3月期の財務報告に係る内部統制の状況の把握及び有効性の維持・向上に向けた全社的対応等の検討を行いました。

・ポートフォリオ管理委員会は、合計12回開催しました。全社ポートフォリオのモニタリング、資産効率やサステナビリティ観点からのポートフォリオ戦略に関する議論、全社キャッシュ・フロー・アロケーションの進捗や、中期経営計画で定めたStrategic Focus分野における取組方針・戦略の確認を行い、全社レベルでの適切なリスク管理を継続しました。

・情報戦略委員会は、合計6回開催しました。DX事業戦略・Data Driven（DD）経営戦略・DX人材戦略から成る「DX総合戦略」を策定したほか、新型コロナウイルス感染拡大に伴うテレワーク常態化の下でのセキュリティ対策、業務プロセス見直しや基幹システム更新に関する討議を行いました。

・サステナビリティ委員会は合計8回開催し、気候変動関連シナリオ分析・社内カーボンプライシング制度の導入や、英国現代奴隷法、サーキュラーエコノミーへの取組状況及び方針などを審議しました。

・ダイバーシティ推進委員会は、構成員について委員長、人事総務部長、経営企画部長に加えて、当連結会計年度は海外Executive Vice Presidentや事業本部長を含む6名を受け入れ多様なメンバー構成を確保しました。開催頻度は年3回で、主に「Mitsui Engagement Survey」の結果、グローバルでのタレントマネジメント施策及び女性活躍推進に関する施策を討議しました。

⑤その他当社定款規定について

(a)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を要する旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

(b)自己の株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議をもって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めています。

(c)株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款に定めています。

(d)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

(e)取締役及び監査役の責任軽減

当社は、取締役及び監査役が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、取締役及び監査役の責任を免除できる旨を定款に定めています。

5.小林いずみ、ジェニファー ロジャーズ、サミュエル ウォルシュ、内山田竹志及び江川雅子の各氏は社外取締役です。

松山遙、小津博司及び森公高の各氏は社外監査役であり、また鈴木愼及び塩谷公朗の両氏は常勤監査役です。

2002年4月1日付けで執行役員制度を導入しました。2021年6月18日現在の陣容は次のとおりです。

　（注）1.＊の執行役員は、取締役を兼務しています。

2.山口裕視氏の戸籍上の氏名は山口由美です。

②　社外役員の状況

(a)社外取締役との関係と選任理由

- 社外取締役は、投融資案件を始めとする取締役会議案審議に必要な広汎な知識と経験を具備し、或いは経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有することを選任基準としています。

- 当社は社外取締役候補者の選定に当り、経営の監督機能を遂行するため、当社からの独立性の確保を重視しています。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる観点から、その出身分野・性別等の多様性に留意しています。

- 当社が多岐にわたる業界・企業と商取引関係を有する総合商社であることから、個々の商取引において社外取締役との利益相反などの問題が生じる可能性もありますが、このような問題に対しては取締役会の運用・手続にて適切に対処しています。

2021年6月18日の株主総会において選任された社外取締役5名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。

社外取締役の所有株式数については(2)役員の状況　①　役員一覧をご参照ください。

本報告書提出時点の重要な兼職の状況は以下のとおりです。

(b)2021年3月期における社外取締役の活動状況

2021年3月期における各社外取締役の活動状況は以下のとおりです。

(c)社外監査役との関係と選任理由

当社は、監査体制の独立性及び中立性を一層高め、その専門的知見によって監査の実効性が一層向上することを期待して社外監査役を選任しており、社外監査役に対しては、その独立性に基づき、中立の立場から客観的に監査意見を表明することを特に期待しています。社外監査役の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、経営者及び主要な職員との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しています。

本報告書提出時点の社外監査役3名の当社との関係及び選任理由は以下のとおりです。

社外監査役の所有株式数については(2)役員の状況　①　役員一覧をご参照ください。

本報告書提出時点における重要な兼職の状況は以下のとおりです。

(d)2021年3月期における社外監査役の活動状況

2021年3月期における各社外監査役の活動状況は以下のとおりです。

(e)社外役員の独立性の基準

当社における社外取締役または社外監査役（以下併せて「社外役員」という）のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとします。

(1)現在及び過去10年間において当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事等（以下「業務執行者」という）であった者

(2)当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

(3)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1) またはその業務執行者

※1 当該取引先が直近事業年度における年間取引高（単体）の5％以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の5％以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。

(4)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2) またはその業務執行者

※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2％以上の支払いを当該取引先から受けた場合または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。

(5)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

(6)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

(7)直近事業年度において当社または当社連結子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

(8)過去3年間において(2)から(7)に該当する者

(9)現在または最近において当社または当社連結子会社の重要な業務執行者（社外監査役については、業務執行者でない取締役を含む）の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）

(10)現在または最近において(2)から(7)のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

(f)社外取締役・社外監査役に対する支援体制

・社外取締役に対しては、定例及び臨時の取締役会等に先立ち、議案の資料を事前配布するとともに事前説明を行います。

・社外監査役に対しては、常勤監査役連絡会の要旨の伝達等、常勤監査役及び監査役室より監査に資する会社の情報を適宜提供しています。定例及び臨時の監査役会・取締役会に際しては、資料の事前配布及び事前説明を行います。

・社外取締役及び社外監査役の全員に専用のノートPC及びタブレットPC（専用PC）を交付し、適時に取締役会資料を配布することにより、社外役員の議案の検討時間を確保しています。

・新型コロナウイルス感染拡大の影響により役員全員が物理的に集合する取締役会・監査役会の開催が困難・不適切な状況となったことから、2021年3月期においては、新型コロナウイルスを巡る状況に応じて、出席者の全員又は一部がWeb会議システムを利用する遠隔での取締役会・監査役会を開催しており、社外取締役・社外監査役全員に対して、専用PC上での当該Web会議システム利用環境の提供及び利用方法のサポートを行い、遠隔での会議においても実効的な議論を可能とする環境を整備しています。

・過去に開催された取締役会の資料や議事録等を格納した取締役会データベースを構築し、社外役員が専用PCを通じてアクセスできる環境を整備しています。

(g)役員に対するトレーニングの方針

当社は、取締役及び監査役就任の際に、株主から負託された取締役及び監査役に求められる役割（受託者責任）と法的責任を含む責務を果たすため、当社の事業・財務・組織等並びに会社法関連法令、コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関して十分に理解を深める機会を設けます。また、必要に応じこれらを継続的に更新する機会を設けます。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・社外役員会議を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査の状況について情報共有及び意見交換を行い、相互連携して内部統制の監督・監査を行っています。具体的には、取締役会や監査役会において、内部監査結果及び内部監査計画、監査役会監査結果及び監査実施計画、並びに会計監査人のマネジメントレターの概要のほか、金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、コンプライアンス・プログラム運用状況、その他の内部統制に関する体制の整備・運用状況についても定期的に報告がなされます。また、社外役員会議において、会計監査の方針にかかる社外取締役、監査役及び会計監査人の間での意見交換及び情報交換を行ったほか、監査役主催による社外取締役との意見交換を行いました。

・当社にとって特に重要と常勤監査役が判断した案件については、取締役会における審議に先立って社外取締役及び監査役の間での意見交換会を開催し、社外役員に対して十分な情報提供等がなされた上で実効性ある取締役会審議がなされるように配慮しています。