②【発行済株式】

(注）「提出日現在発行数」欄には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：４）による増加です。

２．新株予約権の行使による増加です。

３．株式分割（１：２）による増加です。

４．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が27,557,680株増加しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）保有自己株式数には、2019年４月１日付で１株につき２株の割合で、株式分割したことによる増加株式数21,937株が含まれております。また、2020年３月４日開催の取締役会により、2020年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。このため、当事業年度の株式数については、株式分割前の株式数を、当期間における保有自己株式数は株式分割後の株式数を記載しております。なお、当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役員及び従業員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

　一方で、当社は現在成長過程にあり、将来の事業拡大に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定です。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定です。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④　取締役の定数

　当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦　社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役は３名で、全員社外監査役であり、うち１名が常勤監査役となっております。

　各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて事業運営における定例会議等にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。また、原則として、毎月１回の監査役会を開催し会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。

　当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

※小島監査役は2019年６月27日に監査役に就任しており、それ以降に当事業年度に開催された監査役会は10回となります。

　監査役会における主な検討事項としては、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い、または決議します。

　常勤監査役の活動としては、ディレクターミーティングをはじめとする社内の重要な会議に出席しております。また、社長、各取締役、ディレクターとの会談および面談を定期的に開催するほか、内部監査担当者、監査法人と連携し、三様監査を実施しております。

②内部監査の状況

　当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は、監査役及び監査法人と連携し、三様監査を実施しております。

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

10年間

ハ.業務を執行した公認会計士

渡辺雅子、浅井則彦

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他３名

ホ.会計監査人の選定方針と理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などをふまえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務執行その他の状況を考慮し、会計計監査人の変更が必要とされる場合には、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案することを審議いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitteメンバーファーム）に対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意の判断を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月28日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を６億円（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名）、監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2000年６月８日及び2009年６月26日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額等の上限を1,300万円（うち300万円は監査役賞与。定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名）とするものです。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長 菅谷 俊二であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に評価の上、決定する権限を有しております。監査役については監査役会の決議により決定しております。また、役員への職務発明に対する報酬については、知的財産権管理規程に従い、発明検討委員会での検討及び取締役会の決議により決定しております。なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表には、2019年６月27日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの